kakalalima
27-02-2012, 09:07 AM
Các tin liên quan:
»Trung (http://www.diendandautu.com.vn/p0c286n752/trung-nam-group-khang-dinh-co-so-phap-ly-cua-hop-dong-mua-ban-co-phan-vdl.htm) Nam Group khẳng định cơ sở pháp lý của hợp đồng mua bán cổ phần VDL »"Lùm (http://www.diendandautu.com.vn/p0c286n756/lum-xum-xung-quanh-vu-chuyen-nhuong-co-phan-tai-vdl.htm) xùm" xung quanh vụ chuyển nhượng cổ phần tại VDL
TNG tiếp tục làm rõ cơ sở pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần VDL
http://www.diendandautu.com.vn/images/resized/images/news/2012/02/24/Tru%20so%20Ban%20dieu%20hanh%20du%20an%20Golden%20 Hills%20tai%20Dan%20Nang%20cua%20TNG1330053700_340 x250.JPG
Trụ sở ban điều hành dự án của TNG tại Đà Nẵng. (Ảnh: Thời Đại)
(DĐĐT) Căn cứ vào nội dung bài viết“Western Bank nói Trung Nam Group đang rao bán khống nợ!” của “Nhóm PV”Saigonnews đăng vào lúc 7h16’ ngày 11/2/2012 trên trang thông tin điện tử Saigonnews.vn thuộc Công ty cổ phần Dịch vụ bưu chính viễn thông Sài Gòn. PV DĐĐT đã liên lạc với ông Nguyễn Tâm Tiến, Tổng giám đốc Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng Trung Nam và luật sư Trương Đình Tùng đại diện pháp lý của Trung Nam Group để đối thoại nhằm làm rõ hơn một số nội dung liên quan tới bài viết trên. Bên cạnh đó, PV cũng đã tìm cách liên lạc với ông Nguyễn Sơn để giúp làm rõ thêm thông tin của vụ việc nhưng chưa thể gặp được.
Sau đây là những nội dung trao đổi với đại diện TNG về câu chuyện mua bán cổ phần tại Viễn Đông Land (VDL) mà DĐĐT đã đưa tin trong những ngày qua (phần chữ in nghiêng và đậm trong câu hỏi là nội dung được Saigon News đăng tải mà PV nhắc lại để nêu vấn đề với người trả lời).
DĐĐT: “Trên website của Trung Nam Group (TNG) ngày 8/2/2012 có đăng tải thông tin phản hồi về việc một số trang thông tin điện tử, trong đó có Saigonnews đưa tin TNG bán khống cổ phần cho ông Nguyễn Sơn tại Viễn Đông Land (VDL) là chưa chính xác”. Ông Tiến có thể xác nhận lại mức độ chính xác của thông tin mà TNG đã đăng tải bằng những cơ sở pháp lý nào?
Ông Nguyễn Tâm Tiến: Tôi khẳng định nội dung thông tin phản hồi mà chúng tôi đưa ra là lập luận trên cơ sở pháp lý về việc chuyển nhượng cổ phần của TNG tại VDL với ông Nguyễn Sơn. Đây là những thông tin hoàn toàn chính xác đã được chúng tôi công khai trong buổi họp báo diễn ra ngày 11/02/2012 tại Đà Nẵng.
DĐĐT:“VDL khẳng định rằng Biên bản và Nghị quyết ĐHCĐ VDL cho phép TNG và VDC bán số cổ phần lớn hơn số cổ phần của họ theo đăng ký kinh doanh cho ông Sơn là không phù hợp với pháp luật. Vì Ban kiểm soát (BKS) không biết, không nắm,…”. Vậy theo ông Tiến khẳng định trên của VDL có đúng không? Vì sao? Có hay không việc BKS VDL không biết gì về việc mua bán cổ phần như VDL đã khẳng định?
Như tôi đã nói trên, việc chuyển nhượng số cổ phần theo đăng ký kinh doanh có phù hợp với pháp luật hay không thì chúng tôi đã chứng minh cụ thể tại buổi họp báo vừa qua bằng các văn bản pháp lý. Còn việcVDL nói điều này là không có cơ sở pháp lý thì đó là cách mà VDL nói. Nhưng trên thực tế, biên bản họp và nghị quyết nói trên vẫn đang tồn tại và người chủ trì thực hiện các cuộc họp nói trên chính là ông Đặng Thành Tâm. Vì xuyên suốt từ ngày thành lập VDL đến giờ chủ tịch HĐQT vẫn là ông Tâm. Do đó, một mình tôi không thể gây sức ép đối với đại hội cổ đông.
Còn việc VDL phát ngôn rằng BKS không biết, không nắm,…vấn đề này không có gì khó hiểu khi người phát ngôn của VDL không biết gì về lịch sử của vụ việc! Bởi thực tế khi đó VDL làm gì có BKS mà phát ngôn rằng BKS không hề hay biết gì?
DĐĐT: “Giải thích cho việc có biên bản và nghị quyết ĐHCĐ nói trên, VDL cho rằng thời điểm đó ông Nguyễn Tâm Tiến là Tổng giám đốc đại diện pháp luật của VDL, toàn bộ hồ sơ của VDL lúc đó rất khó tiếp cận nên khả năng nghị quyết ĐHCĐ đã sơ sót nên đã bị vô hiệu từng phần”.Vậy theo ông Tiến, điều này đúng hay sai? Vì sao?
Theo tôi, đây là điều suy luận không có cơ sở của VDL, cách đặt ra vấn đề như vậy của VDL vừa vô căn cứ, vừa mang tính giả định mơ hồ với mục đích gây hấn và tự lừa dối chính mình hơn là tôn trọng đối tác và tôn trọng sự quan tâm của dư luận. Hầu hết những người tham dự, ký vào biên bản họp và ký thông qua nghị quyết đều là những CEO nên không thể nói họ là những người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự dẫn tới “khả năng nghị quyết ĐHCĐ đã sơ sót nên đã bị vô hiệu từng phần”? Trong đó, có đại diện cổ đông lớn nhất là Saigon Tel chiếm trên 60% cổ phần, với vai trò là chủ tịch HĐQT của VDL từ trước đến nay!
DĐĐT: “Đồng thời, ĐHCĐ được tổ chức không đúng quy định trong điều lệ, chủ yếu biên bản họp và nghị quyết được TNG và VDC chuẩn bị và chuyển cho các cổ đông ký. BKS VDL cho rằng cần phải xem lại hiệu lực pháp lý của nghị quyết, đặc biệt là điều khoản cho phép chuyển nhượng số cổ phần cao hơn số cổ phần mà TNG và VDC sở hữu là sai điều lệ của VDL và pháp luật hiện hành”. Ý kiến của ông Tiến như thế nào về cáo buộc này của VDL?
Tôi không biết VDL nói ĐHCĐ được tổ chức không đúng quy định là căn cứ vào đâu? Vì Biên bản cuộc họp ĐHCĐ VDL số 01/2011/BB/ĐHĐCĐ diễn ra ngày 19/01/2011 có ghi rõ: Đại hội tiến hành hợp lệ với 04 thành viên có mặt đại diện 92% cổ phần của Công ty cổ phần Đia ốc Viễn Đông Việt Nam… Với chữ ký của các cổ đông đại diện gồm ông Đặng Thành Tâm và ông Đặng Nhứt, đại diện Công ty CP Công nghệ viễn thông Sài Gòn, ông Nguyễn Tâm Tiến đại diện Công ty CP Đầu tư xây dựng Trung Nam, ông Nguyễn Tâm Thịnh đại diện Công ty CP Tư vấn đầu tư và chuyển giao công nghệ Viễn Đông.
Còn nếu nói “phải xem lại hiệu lực pháp lý” của Nghị quyết ĐHĐCĐ VDL số 01/2011/NQ- ĐHĐCĐ/VDL do Chủ tịch HĐQT Đặng Thành Tâm ký ngày 19/01/2011 thì chắc hẳn sẽ không còn ai dám tin vào vai trò pháp nhân của chủ tịch HĐQT VDL hiện nay.
DĐĐT: “Mặt khác, theo VDL thì bản kiểm toán không có giá trị pháp lý mà chỉ là tài liệu tham khảo đối với bên thứ 3 mà thôi. Biên bản kiểm toán cũng chỉ là tài liệu nội bộ từng đơn vị tự khai báo, tự lập để giúp Ban điều hành quản trị đơn vị đó. Căn cứ vào hồ sơ đơn vị đó cung cấp thì kiểm toán sẽ lập và kiểm toán cũng chỉ ghi nhận số vốn đã góp. Ngay việc đối chiếu và xác nhận vốn góp mà TNG đưa ra cũng vậy. Nếu có thì cũng chỉ là đối chiếu số tiền đã góp, tuy vậy số tiền đã góp có thành số cổ phần hợp pháp theo luật hay không lại là chuyện khác”. LS Tùng có ý kiến gì về lập luận này?
LS Trương Đình Tùng:Tôi khẳng định là hoàn toàn sai! Bởi vì báo cáo kiểm toán là loại tài liệu có giá trị pháp lý mà ý nghĩa của nó đã được chứng minh bằng chính luật kiểm toán. Hơn nữa VDL có cổ đông là Saigon Tel chiếm trên 60% cổ phần lại là công ty đại chúng, nên VDL đã phải thực hiện việc kiểm toán tài chính thường niên là điều đương nhiên! Vì vậy, tôi không thể hiểu vì sao VDL lại phát ngôn quan điểm về giá trị pháp lý của báo cáo kiểm toán tại VDL như vây, trong khi chủ tịch hội đồng quản trị xưa nay tại VDL chính là người đại diện quyền sở hữu của công ty mẹ (Saigon Tel – PV) là một công ty đại chúng tại VDL!
Việc góp vốn tăng từ 200 lên 220 tỉ đã được VDL thực hiện xong trên thực tế là hoàn toàn đúng Luật Doanh nghiệp, việc VDL đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi ông Nguyễn Sơn ký hợp đồng mua cổ phần thực tế và VDL đã ra tên “chủ quyền” cho ông Sơn trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sau khi ông Sơn làm chủ sở hữu đích thực toàn bộ cổ phần mình đã mua tại VDL là hoàn toàn hợp pháp, không có một quy định pháp luật nào cho rằng việc này là trái luật.
Do vậy VDL và cả ông Nguyễn Sơn cố tình đảo ngược sự thật việc có vốn góp thực của TNG tại VDL khi bán cho ông Nguyễn Sơn là dấu hiệu của hành vi vu khống mà hiện nay TNG đang lập hồ sơ gửi đến Cơ quan điều tra xem xét. Bởi vì đã nói là khống thì dĩ nhiên dư luận hiểu rằng không có thực, còn việc có thực mà lại cố tình nói là khống thì đó chính là hành vi vu khống sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.
DĐĐT: “VDL đưa ra dẫn chứng hiện nay theo báo cáo tài chính công khai của đa số các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán, vốn chủ sở hữu cao hơn vốn điều lệ đã đăng ký kinh doanh (ĐKKD). Vốn chủ sở hữu này chỉ thành vốn điều lệ khi các đơn vị này ngoài việc thông qua đại hội đồng cổ đông, kiểm toán, còn một việc bắt buộc đó là ĐKKD”. Vậy ý kiến của luật sư về quan điểm này của VDL như thế nào?
Đơn giản là VDL không phải là công ty đại chúng và cũng chưa bán cổ phần trên thị trường chứng khoán, do vậy yếu tố ĐKKD thể hiện số vốn điều lệ trước khi ký hợp đồng mua bán cổ phần là không bắt buộc! Vì Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự không cấm các bên ký hợp đồng mua bán cổ phần có thực tại doanh nghiệp không thuộc công ty đại chúng khi số cổ phần đó được tồn tại hợp pháp bởi quy trình xác lập và thực hiện tại doanh nghiệp theo đúng Luật Doanh nghiệp.
Còn việc doanh nghiệp sau đó phải hoàn thiện tính pháp lý về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và lập thủ tục sang tên chủ quyền cổ phần của thành viên sáng lập cho bên mua trên giấy đăng ký kinh doanh là trách nhiệm trong quan hệ mua và bán do các bên tự thỏa thuận khi ký hợp đồng.
Do vậy Ông Nguyễn Sơn và VDL không thể đưa VDL là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng để so sánh với công ty đại chúng về thủ tục và hình thức pháp lý của việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi ký hợp đồng bán cổ phần.
DĐĐT: “Sau khi ĐKKD nâng vốn, Ủy ban Chứng khoán và Trung tâm lưu ký mới cho phép chuyển thành cổ phiếu hợp pháp để giao dịch. Từ lập luận trên, VDL cho rằng TNG và VDC ký bán cổ phần cao hơn số cổ phần trong ĐKKD của họ là bán khống cổ phần”. Ý kiến của LS Tùng trong chuyện này ra sao?
Như cách VDL đã đặt ra quan điểm so sánh hết sức vô căn cứ như đã nói trên về sự khác biệt giữa một công ty không phải là công ty đại chúng với một công ty là công ty đại chúng. Và hơn nữa VDL còn cố tình nhầm lẫn khi đồng hóa tính pháp lý của cổ phần với cổ phiếu để so sánh, vì VDL không hề có cổ phiếu mà chỉ có cổ phần của các cổ đông và họ đã chuyển nhượng cổ phần trong điều kiện cho phép của Luật Doanh nghiệp, không hề bị chi phối bởi pháp luật về chứng khoán!
DĐĐT: “Trong giấy phép ĐKKD thay đổi lần 6, ngày 13/5/2011 của VDL lại thể hiện việc ông Sơn có số cổ phần đúng theo tổng số của hai hợp đồng mua bán với TNG và VDC. VDL đưa ra một chi tiết đáng lưu ý là trong thời gian trước đó, ông Sơn đã nộp thêm tiền vào VDL với nội dung góp vốn, số tiền này còn lớn hơn cả số cổ phần ghi trong đăng ký kinh doanh của VDL tại thời điểm 13/5/2011. Nên số cổ phần ghi trong đăng ký kinh doanh mà ông Sơn nắm trùng với tổng số cổ phần theo 2 hợp đồng chuyển nhượng cho ông Sơn và có hợp pháp hay không, hay số cổ phần này là tiền của ông Sơn đã góp vốn thêm vào”. Vậy ông Tiến thấy câu chuyện này có gì mâu thuẫn không? Vì sao?
Ông Nguyễn Tâm Tiến: Theo tôi, lập luận này của VDL quá ngây ngô và thật buồn cười vì sự trùng hợp ngẫu nhiên về số cổ phần chuyển nhượng với số cổ phần mà ông Sơn đã góp thêm vào. Giả định có chuyện này xảy ra thì số cổ phần của TNG và VDC đã đi về đâu? Trong khi số cổ phần của chúng tôi đã được thể hiện hợp pháp trên biên bản đối chiếu góp vốn, thư xác nhận góp vốn (do Công ty AISC kiểm toán) và số cổ phần thể hiện trong giấy phép ĐKKD thay đổi lần thứ 5.
Ngoài ra, chúng tôi cũng đã thực hiện mọi thủ tục pháp lý cho ông Sơn do VDL và các cơ quan chức năng yêu cầu để hoàn thành hồ sơ pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần nêu trên. Bằng chứng là trong giấy ĐKKD thay đổi lần 6 đã có tên ông Sơn sở hữu 7.040.000 cổ phần tại VDL.
Cũng nói thêm rằng, trong công văn số 13/CV – ĐKKD trả lời đề nghị xác minh hồ sơ ĐKKD của VDL (thời điểm TNG là cổ đông của VDL), Sở Kế hoạch & đầu tư TP. Đà Nẵng có xác nhận: “số cổ phần của ông Nguyễn Sơn, CMND số 022768266 được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần Địa ốc Viễn Đông Việt Nam, đăng ký thay đổi lần thứ 6 vào ngày 13/5/2011 là 7.040.000 cổ phần. Số cổ phần này là do ông Nguyễn Sơn nhận chuyển nhượng từ cổ đông Công ty CP Đầu tư xây dựng Trung Nam là 5.060.000 CP và nhận chuyển nhượng từ cổ đông Công ty CP Tư vấn đầu tư và chuyển giao công nghệ Viễn Đông là 1.980.000 CP. Như vậy trong chuyện mua bán cổ phần tại VDL là trắng đen đã rõ.
DĐĐT: “Vì hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cho ông Sơn của TNG và VDC có nhiều sai phạm về pháp lý, do đó việc làm rõ các số liệu phải được sự hợp tác của TNG, VDC, nên VDL đã gửi văn bản đề nghị 2 đơn vị này hợp tác để làm rõ và đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông một cách hợp pháp. Do vậy, VDL chưa thể xác định được tại thời điểm này số cổ phần hợp pháp của ông Sơn là bao nhiêu, số cổ phần hợp pháp của TNG và VDC là bao nhiêu, do đó VDL chưa thể cấp chứng nhận cổ phần cho ông Sơn”. Ý kiến này của VDL theo luật sư là đúng hay sai?
LS Tùng:Hoàn toàn sai sự thật! Một là không có việc VDL mong muốn hợp tác với TNG giải quyết các vấn đề VDL đã phát ngôn không có căn cứ, mà ngược lại VDL đã nói dối với dư luận rằng mình luôn thiện chí hợp tác với TGN trong khi sự thật là VDL đã trốn tránh TNG ngay cả khi VDL lập thư mời TNG họp tại VDL. Sự thật này TNG đã có hình ảnh và biên bản chứng minh tại buổi họp báo ở Đà Nẳng.
Thứ hai là VDL tự xem mình có quyền pháp lý tuyệt đối và duy nhất trong việc xác định hay công nhận tư cách chủ sở hữu của cá nhân hay tổ chức góp vốn hoặc mua cổ phần là cổ đông của VDL, mà VDL đã cố tình quên mất rằng chính mình là người đã lập hồ sơ và đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh việc xác lập tư cách cổ đông cho ông Nguyễn Sơn với chính số cổ phần của VDL đã tăng từ 200 lên 220 tỉ đồng! Và cách phát ngôn này của VDL có khác gì việc VDL tự mình vô hiệu hóa toàn diện sự tồn tại của Phòng đăng ký kinh doanh và sự tồn tại toàn bộ hồ sơ pháp lý của việc tăng vốn điều lệ và chuyển nhượng cổ phần tại VDL do chính mình thực hiện!
Cần sớm hoàn thiện chính sách về bảo lãnh trong kinh doanh
Liên quan đến vấn đề bảo lãnh của ngân hàng trong kinh doanh hiện nay, một chuyên viên cao cấp trong ngành ngân hàng khi phát ngôn trên một tờ báo đã cho rằng: “Hiện nay tại Việt Nam, các văn bản luật về nghiệp vụ bảo lãnh rất ít, chỉ có Quyết định 283/2000/QĐ- NHNN ngày 11/4/2000 về việc sửa đổi một số điều trong quy chế bảo lãnh ngân hàng. Ngoài ra, một số văn bản pháp lý khác đề cập đến nghiệp vụ bảo lãnh còn rất sơ sài và chưa cụ thể hoá”.
Vị chuyên viên này có đưa ra đề xuất: “ Ngân hàng Nhà nước cần nhanh chóng hoàn thiện các quy định về nghiệp vụ bảo lãnh cũng như các văn bản liên quan tạo điều kiện thuận lợi cho nghiệp vụ bảo lãnh phát triển. Đồng thời Ngân hàng Nhà nước cần thường xuyên tổ chức các cuộc thanh tra, kiểm tra việc thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh thanh toán tại các ngân hàng một cách trung thực và khách quan để không có các sự việc đáng tiếc gây tâm lý hoang mang và ảnh hưởng lớn đến uy tín của hệ thống ngân hàng xảy ra như thời gian vừa qua”.
Nhớ lại vụ việc mới đây, Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội đã xét xử vụ kiện liên quan tới chứng thư bảo lãnh của ngân hàng. Theo bản án sơ thẩm, Tòa đã buộc Ngân hàng Agribank chi nhánh Hồng Hà phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh và trả cho Công ty Cao Trường Sơn số tiền 38,5 tỉ đồng. Ngoài ra, Agribank còn phải trả hơn 170 triệu đồng án phí.
Những câu chuyện trên đây cho thấy, rõ ràng nghiệp vụ bảo lãnh trong hoạt động của hệ thống ngân hàng đang có nhiều vấn đề có thể làm trở ngại đến hoạt động thương mại và đầu tư, cũng như làm ảnh hưởng tới uy tín của hệ thống ngân hàng đối với cộng đồng doanh nghiệp trong và ngoài nước.
PV
Thời Đại (Thực hiện)
»Trung (http://www.diendandautu.com.vn/p0c286n752/trung-nam-group-khang-dinh-co-so-phap-ly-cua-hop-dong-mua-ban-co-phan-vdl.htm) Nam Group khẳng định cơ sở pháp lý của hợp đồng mua bán cổ phần VDL »"Lùm (http://www.diendandautu.com.vn/p0c286n756/lum-xum-xung-quanh-vu-chuyen-nhuong-co-phan-tai-vdl.htm) xùm" xung quanh vụ chuyển nhượng cổ phần tại VDL
TNG tiếp tục làm rõ cơ sở pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần VDL
http://www.diendandautu.com.vn/images/resized/images/news/2012/02/24/Tru%20so%20Ban%20dieu%20hanh%20du%20an%20Golden%20 Hills%20tai%20Dan%20Nang%20cua%20TNG1330053700_340 x250.JPG
Trụ sở ban điều hành dự án của TNG tại Đà Nẵng. (Ảnh: Thời Đại)
(DĐĐT) Căn cứ vào nội dung bài viết“Western Bank nói Trung Nam Group đang rao bán khống nợ!” của “Nhóm PV”Saigonnews đăng vào lúc 7h16’ ngày 11/2/2012 trên trang thông tin điện tử Saigonnews.vn thuộc Công ty cổ phần Dịch vụ bưu chính viễn thông Sài Gòn. PV DĐĐT đã liên lạc với ông Nguyễn Tâm Tiến, Tổng giám đốc Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng Trung Nam và luật sư Trương Đình Tùng đại diện pháp lý của Trung Nam Group để đối thoại nhằm làm rõ hơn một số nội dung liên quan tới bài viết trên. Bên cạnh đó, PV cũng đã tìm cách liên lạc với ông Nguyễn Sơn để giúp làm rõ thêm thông tin của vụ việc nhưng chưa thể gặp được.
Sau đây là những nội dung trao đổi với đại diện TNG về câu chuyện mua bán cổ phần tại Viễn Đông Land (VDL) mà DĐĐT đã đưa tin trong những ngày qua (phần chữ in nghiêng và đậm trong câu hỏi là nội dung được Saigon News đăng tải mà PV nhắc lại để nêu vấn đề với người trả lời).
DĐĐT: “Trên website của Trung Nam Group (TNG) ngày 8/2/2012 có đăng tải thông tin phản hồi về việc một số trang thông tin điện tử, trong đó có Saigonnews đưa tin TNG bán khống cổ phần cho ông Nguyễn Sơn tại Viễn Đông Land (VDL) là chưa chính xác”. Ông Tiến có thể xác nhận lại mức độ chính xác của thông tin mà TNG đã đăng tải bằng những cơ sở pháp lý nào?
Ông Nguyễn Tâm Tiến: Tôi khẳng định nội dung thông tin phản hồi mà chúng tôi đưa ra là lập luận trên cơ sở pháp lý về việc chuyển nhượng cổ phần của TNG tại VDL với ông Nguyễn Sơn. Đây là những thông tin hoàn toàn chính xác đã được chúng tôi công khai trong buổi họp báo diễn ra ngày 11/02/2012 tại Đà Nẵng.
DĐĐT:“VDL khẳng định rằng Biên bản và Nghị quyết ĐHCĐ VDL cho phép TNG và VDC bán số cổ phần lớn hơn số cổ phần của họ theo đăng ký kinh doanh cho ông Sơn là không phù hợp với pháp luật. Vì Ban kiểm soát (BKS) không biết, không nắm,…”. Vậy theo ông Tiến khẳng định trên của VDL có đúng không? Vì sao? Có hay không việc BKS VDL không biết gì về việc mua bán cổ phần như VDL đã khẳng định?
Như tôi đã nói trên, việc chuyển nhượng số cổ phần theo đăng ký kinh doanh có phù hợp với pháp luật hay không thì chúng tôi đã chứng minh cụ thể tại buổi họp báo vừa qua bằng các văn bản pháp lý. Còn việcVDL nói điều này là không có cơ sở pháp lý thì đó là cách mà VDL nói. Nhưng trên thực tế, biên bản họp và nghị quyết nói trên vẫn đang tồn tại và người chủ trì thực hiện các cuộc họp nói trên chính là ông Đặng Thành Tâm. Vì xuyên suốt từ ngày thành lập VDL đến giờ chủ tịch HĐQT vẫn là ông Tâm. Do đó, một mình tôi không thể gây sức ép đối với đại hội cổ đông.
Còn việc VDL phát ngôn rằng BKS không biết, không nắm,…vấn đề này không có gì khó hiểu khi người phát ngôn của VDL không biết gì về lịch sử của vụ việc! Bởi thực tế khi đó VDL làm gì có BKS mà phát ngôn rằng BKS không hề hay biết gì?
DĐĐT: “Giải thích cho việc có biên bản và nghị quyết ĐHCĐ nói trên, VDL cho rằng thời điểm đó ông Nguyễn Tâm Tiến là Tổng giám đốc đại diện pháp luật của VDL, toàn bộ hồ sơ của VDL lúc đó rất khó tiếp cận nên khả năng nghị quyết ĐHCĐ đã sơ sót nên đã bị vô hiệu từng phần”.Vậy theo ông Tiến, điều này đúng hay sai? Vì sao?
Theo tôi, đây là điều suy luận không có cơ sở của VDL, cách đặt ra vấn đề như vậy của VDL vừa vô căn cứ, vừa mang tính giả định mơ hồ với mục đích gây hấn và tự lừa dối chính mình hơn là tôn trọng đối tác và tôn trọng sự quan tâm của dư luận. Hầu hết những người tham dự, ký vào biên bản họp và ký thông qua nghị quyết đều là những CEO nên không thể nói họ là những người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự dẫn tới “khả năng nghị quyết ĐHCĐ đã sơ sót nên đã bị vô hiệu từng phần”? Trong đó, có đại diện cổ đông lớn nhất là Saigon Tel chiếm trên 60% cổ phần, với vai trò là chủ tịch HĐQT của VDL từ trước đến nay!
DĐĐT: “Đồng thời, ĐHCĐ được tổ chức không đúng quy định trong điều lệ, chủ yếu biên bản họp và nghị quyết được TNG và VDC chuẩn bị và chuyển cho các cổ đông ký. BKS VDL cho rằng cần phải xem lại hiệu lực pháp lý của nghị quyết, đặc biệt là điều khoản cho phép chuyển nhượng số cổ phần cao hơn số cổ phần mà TNG và VDC sở hữu là sai điều lệ của VDL và pháp luật hiện hành”. Ý kiến của ông Tiến như thế nào về cáo buộc này của VDL?
Tôi không biết VDL nói ĐHCĐ được tổ chức không đúng quy định là căn cứ vào đâu? Vì Biên bản cuộc họp ĐHCĐ VDL số 01/2011/BB/ĐHĐCĐ diễn ra ngày 19/01/2011 có ghi rõ: Đại hội tiến hành hợp lệ với 04 thành viên có mặt đại diện 92% cổ phần của Công ty cổ phần Đia ốc Viễn Đông Việt Nam… Với chữ ký của các cổ đông đại diện gồm ông Đặng Thành Tâm và ông Đặng Nhứt, đại diện Công ty CP Công nghệ viễn thông Sài Gòn, ông Nguyễn Tâm Tiến đại diện Công ty CP Đầu tư xây dựng Trung Nam, ông Nguyễn Tâm Thịnh đại diện Công ty CP Tư vấn đầu tư và chuyển giao công nghệ Viễn Đông.
Còn nếu nói “phải xem lại hiệu lực pháp lý” của Nghị quyết ĐHĐCĐ VDL số 01/2011/NQ- ĐHĐCĐ/VDL do Chủ tịch HĐQT Đặng Thành Tâm ký ngày 19/01/2011 thì chắc hẳn sẽ không còn ai dám tin vào vai trò pháp nhân của chủ tịch HĐQT VDL hiện nay.
DĐĐT: “Mặt khác, theo VDL thì bản kiểm toán không có giá trị pháp lý mà chỉ là tài liệu tham khảo đối với bên thứ 3 mà thôi. Biên bản kiểm toán cũng chỉ là tài liệu nội bộ từng đơn vị tự khai báo, tự lập để giúp Ban điều hành quản trị đơn vị đó. Căn cứ vào hồ sơ đơn vị đó cung cấp thì kiểm toán sẽ lập và kiểm toán cũng chỉ ghi nhận số vốn đã góp. Ngay việc đối chiếu và xác nhận vốn góp mà TNG đưa ra cũng vậy. Nếu có thì cũng chỉ là đối chiếu số tiền đã góp, tuy vậy số tiền đã góp có thành số cổ phần hợp pháp theo luật hay không lại là chuyện khác”. LS Tùng có ý kiến gì về lập luận này?
LS Trương Đình Tùng:Tôi khẳng định là hoàn toàn sai! Bởi vì báo cáo kiểm toán là loại tài liệu có giá trị pháp lý mà ý nghĩa của nó đã được chứng minh bằng chính luật kiểm toán. Hơn nữa VDL có cổ đông là Saigon Tel chiếm trên 60% cổ phần lại là công ty đại chúng, nên VDL đã phải thực hiện việc kiểm toán tài chính thường niên là điều đương nhiên! Vì vậy, tôi không thể hiểu vì sao VDL lại phát ngôn quan điểm về giá trị pháp lý của báo cáo kiểm toán tại VDL như vây, trong khi chủ tịch hội đồng quản trị xưa nay tại VDL chính là người đại diện quyền sở hữu của công ty mẹ (Saigon Tel – PV) là một công ty đại chúng tại VDL!
Việc góp vốn tăng từ 200 lên 220 tỉ đã được VDL thực hiện xong trên thực tế là hoàn toàn đúng Luật Doanh nghiệp, việc VDL đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi ông Nguyễn Sơn ký hợp đồng mua cổ phần thực tế và VDL đã ra tên “chủ quyền” cho ông Sơn trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sau khi ông Sơn làm chủ sở hữu đích thực toàn bộ cổ phần mình đã mua tại VDL là hoàn toàn hợp pháp, không có một quy định pháp luật nào cho rằng việc này là trái luật.
Do vậy VDL và cả ông Nguyễn Sơn cố tình đảo ngược sự thật việc có vốn góp thực của TNG tại VDL khi bán cho ông Nguyễn Sơn là dấu hiệu của hành vi vu khống mà hiện nay TNG đang lập hồ sơ gửi đến Cơ quan điều tra xem xét. Bởi vì đã nói là khống thì dĩ nhiên dư luận hiểu rằng không có thực, còn việc có thực mà lại cố tình nói là khống thì đó chính là hành vi vu khống sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.
DĐĐT: “VDL đưa ra dẫn chứng hiện nay theo báo cáo tài chính công khai của đa số các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán, vốn chủ sở hữu cao hơn vốn điều lệ đã đăng ký kinh doanh (ĐKKD). Vốn chủ sở hữu này chỉ thành vốn điều lệ khi các đơn vị này ngoài việc thông qua đại hội đồng cổ đông, kiểm toán, còn một việc bắt buộc đó là ĐKKD”. Vậy ý kiến của luật sư về quan điểm này của VDL như thế nào?
Đơn giản là VDL không phải là công ty đại chúng và cũng chưa bán cổ phần trên thị trường chứng khoán, do vậy yếu tố ĐKKD thể hiện số vốn điều lệ trước khi ký hợp đồng mua bán cổ phần là không bắt buộc! Vì Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự không cấm các bên ký hợp đồng mua bán cổ phần có thực tại doanh nghiệp không thuộc công ty đại chúng khi số cổ phần đó được tồn tại hợp pháp bởi quy trình xác lập và thực hiện tại doanh nghiệp theo đúng Luật Doanh nghiệp.
Còn việc doanh nghiệp sau đó phải hoàn thiện tính pháp lý về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và lập thủ tục sang tên chủ quyền cổ phần của thành viên sáng lập cho bên mua trên giấy đăng ký kinh doanh là trách nhiệm trong quan hệ mua và bán do các bên tự thỏa thuận khi ký hợp đồng.
Do vậy Ông Nguyễn Sơn và VDL không thể đưa VDL là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng để so sánh với công ty đại chúng về thủ tục và hình thức pháp lý của việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi ký hợp đồng bán cổ phần.
DĐĐT: “Sau khi ĐKKD nâng vốn, Ủy ban Chứng khoán và Trung tâm lưu ký mới cho phép chuyển thành cổ phiếu hợp pháp để giao dịch. Từ lập luận trên, VDL cho rằng TNG và VDC ký bán cổ phần cao hơn số cổ phần trong ĐKKD của họ là bán khống cổ phần”. Ý kiến của LS Tùng trong chuyện này ra sao?
Như cách VDL đã đặt ra quan điểm so sánh hết sức vô căn cứ như đã nói trên về sự khác biệt giữa một công ty không phải là công ty đại chúng với một công ty là công ty đại chúng. Và hơn nữa VDL còn cố tình nhầm lẫn khi đồng hóa tính pháp lý của cổ phần với cổ phiếu để so sánh, vì VDL không hề có cổ phiếu mà chỉ có cổ phần của các cổ đông và họ đã chuyển nhượng cổ phần trong điều kiện cho phép của Luật Doanh nghiệp, không hề bị chi phối bởi pháp luật về chứng khoán!
DĐĐT: “Trong giấy phép ĐKKD thay đổi lần 6, ngày 13/5/2011 của VDL lại thể hiện việc ông Sơn có số cổ phần đúng theo tổng số của hai hợp đồng mua bán với TNG và VDC. VDL đưa ra một chi tiết đáng lưu ý là trong thời gian trước đó, ông Sơn đã nộp thêm tiền vào VDL với nội dung góp vốn, số tiền này còn lớn hơn cả số cổ phần ghi trong đăng ký kinh doanh của VDL tại thời điểm 13/5/2011. Nên số cổ phần ghi trong đăng ký kinh doanh mà ông Sơn nắm trùng với tổng số cổ phần theo 2 hợp đồng chuyển nhượng cho ông Sơn và có hợp pháp hay không, hay số cổ phần này là tiền của ông Sơn đã góp vốn thêm vào”. Vậy ông Tiến thấy câu chuyện này có gì mâu thuẫn không? Vì sao?
Ông Nguyễn Tâm Tiến: Theo tôi, lập luận này của VDL quá ngây ngô và thật buồn cười vì sự trùng hợp ngẫu nhiên về số cổ phần chuyển nhượng với số cổ phần mà ông Sơn đã góp thêm vào. Giả định có chuyện này xảy ra thì số cổ phần của TNG và VDC đã đi về đâu? Trong khi số cổ phần của chúng tôi đã được thể hiện hợp pháp trên biên bản đối chiếu góp vốn, thư xác nhận góp vốn (do Công ty AISC kiểm toán) và số cổ phần thể hiện trong giấy phép ĐKKD thay đổi lần thứ 5.
Ngoài ra, chúng tôi cũng đã thực hiện mọi thủ tục pháp lý cho ông Sơn do VDL và các cơ quan chức năng yêu cầu để hoàn thành hồ sơ pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần nêu trên. Bằng chứng là trong giấy ĐKKD thay đổi lần 6 đã có tên ông Sơn sở hữu 7.040.000 cổ phần tại VDL.
Cũng nói thêm rằng, trong công văn số 13/CV – ĐKKD trả lời đề nghị xác minh hồ sơ ĐKKD của VDL (thời điểm TNG là cổ đông của VDL), Sở Kế hoạch & đầu tư TP. Đà Nẵng có xác nhận: “số cổ phần của ông Nguyễn Sơn, CMND số 022768266 được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần Địa ốc Viễn Đông Việt Nam, đăng ký thay đổi lần thứ 6 vào ngày 13/5/2011 là 7.040.000 cổ phần. Số cổ phần này là do ông Nguyễn Sơn nhận chuyển nhượng từ cổ đông Công ty CP Đầu tư xây dựng Trung Nam là 5.060.000 CP và nhận chuyển nhượng từ cổ đông Công ty CP Tư vấn đầu tư và chuyển giao công nghệ Viễn Đông là 1.980.000 CP. Như vậy trong chuyện mua bán cổ phần tại VDL là trắng đen đã rõ.
DĐĐT: “Vì hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cho ông Sơn của TNG và VDC có nhiều sai phạm về pháp lý, do đó việc làm rõ các số liệu phải được sự hợp tác của TNG, VDC, nên VDL đã gửi văn bản đề nghị 2 đơn vị này hợp tác để làm rõ và đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông một cách hợp pháp. Do vậy, VDL chưa thể xác định được tại thời điểm này số cổ phần hợp pháp của ông Sơn là bao nhiêu, số cổ phần hợp pháp của TNG và VDC là bao nhiêu, do đó VDL chưa thể cấp chứng nhận cổ phần cho ông Sơn”. Ý kiến này của VDL theo luật sư là đúng hay sai?
LS Tùng:Hoàn toàn sai sự thật! Một là không có việc VDL mong muốn hợp tác với TNG giải quyết các vấn đề VDL đã phát ngôn không có căn cứ, mà ngược lại VDL đã nói dối với dư luận rằng mình luôn thiện chí hợp tác với TGN trong khi sự thật là VDL đã trốn tránh TNG ngay cả khi VDL lập thư mời TNG họp tại VDL. Sự thật này TNG đã có hình ảnh và biên bản chứng minh tại buổi họp báo ở Đà Nẳng.
Thứ hai là VDL tự xem mình có quyền pháp lý tuyệt đối và duy nhất trong việc xác định hay công nhận tư cách chủ sở hữu của cá nhân hay tổ chức góp vốn hoặc mua cổ phần là cổ đông của VDL, mà VDL đã cố tình quên mất rằng chính mình là người đã lập hồ sơ và đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh việc xác lập tư cách cổ đông cho ông Nguyễn Sơn với chính số cổ phần của VDL đã tăng từ 200 lên 220 tỉ đồng! Và cách phát ngôn này của VDL có khác gì việc VDL tự mình vô hiệu hóa toàn diện sự tồn tại của Phòng đăng ký kinh doanh và sự tồn tại toàn bộ hồ sơ pháp lý của việc tăng vốn điều lệ và chuyển nhượng cổ phần tại VDL do chính mình thực hiện!
Cần sớm hoàn thiện chính sách về bảo lãnh trong kinh doanh
Liên quan đến vấn đề bảo lãnh của ngân hàng trong kinh doanh hiện nay, một chuyên viên cao cấp trong ngành ngân hàng khi phát ngôn trên một tờ báo đã cho rằng: “Hiện nay tại Việt Nam, các văn bản luật về nghiệp vụ bảo lãnh rất ít, chỉ có Quyết định 283/2000/QĐ- NHNN ngày 11/4/2000 về việc sửa đổi một số điều trong quy chế bảo lãnh ngân hàng. Ngoài ra, một số văn bản pháp lý khác đề cập đến nghiệp vụ bảo lãnh còn rất sơ sài và chưa cụ thể hoá”.
Vị chuyên viên này có đưa ra đề xuất: “ Ngân hàng Nhà nước cần nhanh chóng hoàn thiện các quy định về nghiệp vụ bảo lãnh cũng như các văn bản liên quan tạo điều kiện thuận lợi cho nghiệp vụ bảo lãnh phát triển. Đồng thời Ngân hàng Nhà nước cần thường xuyên tổ chức các cuộc thanh tra, kiểm tra việc thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh thanh toán tại các ngân hàng một cách trung thực và khách quan để không có các sự việc đáng tiếc gây tâm lý hoang mang và ảnh hưởng lớn đến uy tín của hệ thống ngân hàng xảy ra như thời gian vừa qua”.
Nhớ lại vụ việc mới đây, Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội đã xét xử vụ kiện liên quan tới chứng thư bảo lãnh của ngân hàng. Theo bản án sơ thẩm, Tòa đã buộc Ngân hàng Agribank chi nhánh Hồng Hà phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh và trả cho Công ty Cao Trường Sơn số tiền 38,5 tỉ đồng. Ngoài ra, Agribank còn phải trả hơn 170 triệu đồng án phí.
Những câu chuyện trên đây cho thấy, rõ ràng nghiệp vụ bảo lãnh trong hoạt động của hệ thống ngân hàng đang có nhiều vấn đề có thể làm trở ngại đến hoạt động thương mại và đầu tư, cũng như làm ảnh hưởng tới uy tín của hệ thống ngân hàng đối với cộng đồng doanh nghiệp trong và ngoài nước.
PV
Thời Đại (Thực hiện)