Cùng với hoạt động chào mua công khai hay sáp nhập doanh nghiệp (DN), hoạt động thâu tóm DN thông qua các nhóm cổ đông nhỏ cũng đang bắt đầu sôi động, dù chưa được biết đến nhiều trên thị trường chứng khoán VN. Trao đổi với Tuổi Trẻ, ông lê Đạt Chí cho biết:

Cảnh lộn xộn tại đại hội cổ đông Công ty Descon diễn ra ngày 15-12
- Câu chuyện Công ty Descon vừa bị thâu tóm bởi một nhóm nhà đầu tư, gồm tập hợp các cổ đông nhỏ mới đây là một ví dụ mới nhất cho thấy hoạt động thâu tóm đang có xu hướng chuyển sang một hình thái mới, âm thầm nhưng quyết liệt và nhiều bất ngờ hơn. Trước Descon, trên thị trường chứng khoán đã có ít nhất hai DN khác cũng bị thâu tóm nhưng diễn ra trong êm thấm, chưa kể vụ thâu tóm DHT (Dược Hà Tây) bị thất bại cùng hàng loạt vụ thâu tóm khác phục vụ mục đích thao túng giá cổ phiếu (CP)...
* Hầu hết những vụ thâu tóm này đều có bóng dáng của một tổ chức phía sau. Vì sao các tổ chức lại chọn hình thức này thay vì chào mua công khai trên thị trường chẳng hạn, thưa ông?
- Từ những vụ thâu tóm DN trên thị trường chứng khoán trong năm 2010, có thể thấy phương thức chào mua công khai đang tồn tại những hạn chế nhất định, như thủ tục kéo dài, DN mục tiêu thực hiện các biện pháp phòng vệ, chi phí của vụ thâu tóm có thể cao hơn nhiều so với mục tiêu do giá CP biến động... Ngược lại, với hình thức thâu tóm thông qua một nhóm cổ đông nhỏ, những đối tượng không chịu ràng buộc bởi quy định công bố thông tin, chi phí của việc thâu tóm sẽ tiết kiệm hơn do thông tin của vụ thâu tóm không được phản ánh vào giá.
Vụ thâu tóm Descon là một ví dụ. Hầu hết cổ đông tham gia nhóm nhà đầu tư đều nắm tỉ lệ xấp xỉ 1% khi bắt đầu triển khai “kịch bản” thâu tóm. Đến khi người đại diện của nhóm nhà đầu tư này giành quyền kiểm soát Descon, thị trường vẫn mù tịt thông tin. Tất nhiên, sự thành công của vụ thâu tóm này trước hết dựa trên một “kịch bản” tốt, khả năng lôi kéo sự ủng hộ của các cổ đông khác cũng như sự yếu kém trong quản trị và điều hành của những lãnh đạo cũ trong DN...
* Ông cho rằng phương thức thâu tóm này sẽ phát triển mạnh trong thời gian tới, vậy những DN nào nằm trong nhóm “nguy cơ cao”?
- Trước hết, những DN có tiềm năng lớn, nhiều tài sản có giá trị (đất đai ở những vị trí đắc địa, các tài sản bất động sản khác...) nhưng CP bị thị trường định giá thấp hơn giá trị nội tại... sẽ nằm trong nhóm có “nguy cơ cao”.
Thông thường DN mục tiêu được nhắm tới có tỉ lệ CP trôi nổi trên thị trường nhiều, cổ đông lớn trong DN chiếm tỉ lệ thấp và đặc biệt là các DN vốn là DN nhà nước được cổ phần hóa, người đại diện phần vốn nhà nước không quan tâm nhiều đến việc có bị thâu tóm hay không.
Chẳng hạn, một công ty cổ phần vốn là một DN tư nhân, những ông chủ của các công ty này chắc chắn sẽ tìm cách mua vào CP của mình nếu CP bị thị trường định giá thấp hoặc liên kết với một vài tổ chức đầu tư nào đó để tránh nguy cơ bị thôn tính. Trong khi đó, tại các DN cổ phần “xuất thân” từ DN nhà nước thì chuyện DN có bị thâu tóm hay không chẳng quan trọng đối với người đại diện phần vốn nhà nước bằng việc có một chỗ ngồi trong DN.
Hơn nữa, những thành viên trong hội đồng quản trị và ban điều hành những DN này, nếu vẫn là những người “muôn năm cũ” từ DN nhà nước chuyển sang, sẽ khó có những phản ứng kịp thời và phù hợp đối với các tình huống bị nằm trong tầm ngắm của đối tượng đi thâu tóm.
* Như vậy, những DN này phải phòng vệ như thế nào, thưa ông?
- Với những vụ thâu tóm dưới dạng chào mua công khai chẳng hạn, DN mục tiêu có thể chủ động áp dụng các biện pháp phòng vệ nếu không muốn bị thâu tóm như mua lại CP để làm CP quỹ hay phát hành tăng vốn... Trong khi đó, các DN mục tiêu trong những vụ thâu tóm dưới hình thức nhóm nhà đầu tư rất dễ rơi vào thế bị động.
Chẳng hạn, đại diện ứng cử vào hội đồng quản trị của hai nhóm nhà đầu tư riêng lẻ có thể chỉ do một tổ chức đứng đằng sau giật dây, thậm chí đã ngầm liên kết với “nội ứng” trong DN mục tiêu. Khi đã chen chân vào và chiếm đa số ghế tại hội đồng quản trị, vụ thâu tóm xem như đã hoàn tất, tổ chức đi thâu tóm mới xuất hiện và danh chánh ngôn thuận đưa người vào “tiếp quản” DN bị thâu tóm. Do đó, biện pháp phòng vệ tốt nhất trong trường hợp này là mọi hoạt động của DN đều phải được công khai, minh bạch cho cổ đông - những ông chủ thật sự của DN.

Lỗ hổng pháp lý
Trong rất nhiều trường hợp, không những tổ chức đi thâu tóm mà DN mục tiêu và cả cổ đông của DN này đều được hưởng lợi, nếu vụ thâu tóm chỉ nhằm mục đích mở rộng thị trường, tận dụng kênh phân phối... Tuy nhiên, không loại trừ những vụ thâu tóm chỉ nhằm mục đích kinh doanh CP hay thậm chí chỉ nhắm đến tài sản có giá trị của DN mục tiêu... Khả năng này hoàn toàn có thể xảy ra do những lỗ hổng nhất định về mặt pháp lý đối với cái gọi là “nhóm cổ đông”.
Theo quy định, một nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 10% vốn cổ phần của một DN liên tục trong sáu tháng thì có quyền đề cử người đại diện vào hội đồng quản trị. Thế nhưng, ngay cả khi người đại diện đắc cử vào hội đồng quản trị, những cổ đông còn lại trong nhóm không chịu bất kỳ ràng buộc nào về việc công bố thông tin giao dịch, nếu mỗi cổ đông trong nhóm chỉ sở hữu một tỉ lệ dưới 5%. Do đó, các cổ đông trong nhóm có thể tận dụng thông tin về DN cũng như vụ thâu tóm... để phục vụ mục đích kinh doanh CP, gây thiệt hại cho các cổ đông khác hay nhà đầu tư trên thị trường.