Nhiều doanh nghiệp có nguy cơ bị thâu tóm

[123]

Cùng với hoạt động chào mua công khai hay sáp nhập doanh nghiệp (DN), hoạt động thâu tóm DN thông qua các nhóm cổ đông nhỏ cũng đang bắt đầu sôi động, dù chưa được biết đến nhiều trên thị trường chứng khoán VN. Trao đổi với Tuổi Trẻ, ông lê Đạt Chí cho biết:

Cảnh lộn xộn tại đại hội cổ đông Công ty Descon diễn ra ngày 15-12
- Câu chuyện Công ty Descon vừa bị thâu tóm bởi một nhóm nhà đầu tư, gồm tập hợp các cổ đông nhỏ mới đây là một ví dụ mới nhất cho thấy hoạt động thâu tóm đang có xu hướng chuyển sang một hình thái mới, âm thầm nhưng quyết liệt và nhiều bất ngờ hơn. Trước Descon, trên thị trường chứng khoán đã có ít nhất hai DN khác cũng bị thâu tóm nhưng diễn ra trong êm thấm, chưa kể vụ thâu tóm DHT (Dược Hà Tây) bị thất bại cùng hàng loạt vụ thâu tóm khác phục vụ mục đích thao túng giá cổ phiếu (CP)...
* Hầu hết những vụ thâu tóm này đều có bóng dáng của một tổ chức phía sau. Vì sao các tổ chức lại chọn hình thức này thay vì chào mua công khai trên thị trường chẳng hạn, thưa ông?
- Từ những vụ thâu tóm DN trên thị trường chứng khoán trong năm 2010, có thể thấy phương thức chào mua công khai đang tồn tại những hạn chế nhất định, như thủ tục kéo dài, DN mục tiêu thực hiện các biện pháp phòng vệ, chi phí của vụ thâu tóm có thể cao hơn nhiều so với mục tiêu do giá CP biến động... Ngược lại, với hình thức thâu tóm thông qua một nhóm cổ đông nhỏ, những đối tượng không chịu ràng buộc bởi quy định công bố thông tin, chi phí của việc thâu tóm sẽ tiết kiệm hơn do thông tin của vụ thâu tóm không được phản ánh vào giá.
Vụ thâu tóm Descon là một ví dụ. Hầu hết cổ đông tham gia nhóm nhà đầu tư đều nắm tỉ lệ xấp xỉ 1% khi bắt đầu triển khai “kịch bản” thâu tóm. Đến khi người đại diện của nhóm nhà đầu tư này giành quyền kiểm soát Descon, thị trường vẫn mù tịt thông tin. Tất nhiên, sự thành công của vụ thâu tóm này trước hết dựa trên một “kịch bản” tốt, khả năng lôi kéo sự ủng hộ của các cổ đông khác cũng như sự yếu kém trong quản trị và điều hành của những lãnh đạo cũ trong DN...
* Ông cho rằng phương thức thâu tóm này sẽ phát triển mạnh trong thời gian tới, vậy những DN nào nằm trong nhóm “nguy cơ cao”?
- Trước hết, những DN có tiềm năng lớn, nhiều tài sản có giá trị (đất đai ở những vị trí đắc địa, các tài sản bất động sản khác...) nhưng CP bị thị trường định giá thấp hơn giá trị nội tại... sẽ nằm trong nhóm có “nguy cơ cao”.
Thông thường DN mục tiêu được nhắm tới có tỉ lệ CP trôi nổi trên thị trường nhiều, cổ đông lớn trong DN chiếm tỉ lệ thấp và đặc biệt là các DN vốn là DN nhà nước được cổ phần hóa, người đại diện phần vốn nhà nước không quan tâm nhiều đến việc có bị thâu tóm hay không.
Chẳng hạn, một công ty cổ phần vốn là một DN tư nhân, những ông chủ của các công ty này chắc chắn sẽ tìm cách mua vào CP của mình nếu CP bị thị trường định giá thấp hoặc liên kết với một vài tổ chức đầu tư nào đó để tránh nguy cơ bị thôn tính. Trong khi đó, tại các DN cổ phần “xuất thân” từ DN nhà nước thì chuyện DN có bị thâu tóm hay không chẳng quan trọng đối với người đại diện phần vốn nhà nước bằng việc có một chỗ ngồi trong DN.
Hơn nữa, những thành viên trong hội đồng quản trị và ban điều hành những DN này, nếu vẫn là những người “muôn năm cũ” từ DN nhà nước chuyển sang, sẽ khó có những phản ứng kịp thời và phù hợp đối với các tình huống bị nằm trong tầm ngắm của đối tượng đi thâu tóm.
* Như vậy, những DN này phải phòng vệ như thế nào, thưa ông?
- Với những vụ thâu tóm dưới dạng chào mua công khai chẳng hạn, DN mục tiêu có thể chủ động áp dụng các biện pháp phòng vệ nếu không muốn bị thâu tóm như mua lại CP để làm CP quỹ hay phát hành tăng vốn... Trong khi đó, các DN mục tiêu trong những vụ thâu tóm dưới hình thức nhóm nhà đầu tư rất dễ rơi vào thế bị động.
Chẳng hạn, đại diện ứng cử vào hội đồng quản trị của hai nhóm nhà đầu tư riêng lẻ có thể chỉ do một tổ chức đứng đằng sau giật dây, thậm chí đã ngầm liên kết với “nội ứng” trong DN mục tiêu. Khi đã chen chân vào và chiếm đa số ghế tại hội đồng quản trị, vụ thâu tóm xem như đã hoàn tất, tổ chức đi thâu tóm mới xuất hiện và danh chánh ngôn thuận đưa người vào “tiếp quản” DN bị thâu tóm. Do đó, biện pháp phòng vệ tốt nhất trong trường hợp này là mọi hoạt động của DN đều phải được công khai, minh bạch cho cổ đông - những ông chủ thật sự của DN.

Lỗ hổng pháp lý
Trong rất nhiều trường hợp, không những tổ chức đi thâu tóm mà DN mục tiêu và cả cổ đông của DN này đều được hưởng lợi, nếu vụ thâu tóm chỉ nhằm mục đích mở rộng thị trường, tận dụng kênh phân phối... Tuy nhiên, không loại trừ những vụ thâu tóm chỉ nhằm mục đích kinh doanh CP hay thậm chí chỉ nhắm đến tài sản có giá trị của DN mục tiêu... Khả năng này hoàn toàn có thể xảy ra do những lỗ hổng nhất định về mặt pháp lý đối với cái gọi là “nhóm cổ đông”.
Theo quy định, một nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 10% vốn cổ phần của một DN liên tục trong sáu tháng thì có quyền đề cử người đại diện vào hội đồng quản trị. Thế nhưng, ngay cả khi người đại diện đắc cử vào hội đồng quản trị, những cổ đông còn lại trong nhóm không chịu bất kỳ ràng buộc nào về việc công bố thông tin giao dịch, nếu mỗi cổ đông trong nhóm chỉ sở hữu một tỉ lệ dưới 5%. Do đó, các cổ đông trong nhóm có thể tận dụng thông tin về DN cũng như vụ thâu tóm... để phục vụ mục đích kinh doanh CP, gây thiệt hại cho các cổ đông khác hay nhà đầu tư trên thị trường.

[hdqt]

Descon "phế" thành viên có phải là thôn tính thù nghịch?

Có người cho rằng, vụ Descon (DCC) "phế" thành viên HĐQT hôm 15/12 có dấu hiệu của một vụ thôn tính thù nghịch. Để làm rõ điều này, Diễn đàn Kinh tế Việt Nam đã có cuộc trao đổi với Tiến sĩ Trần Vinh Dự về hậu trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

* Nhiều doanh nghiệp có nguy cơ bị thâu tóm

* DCC: ĐHĐCĐ quyết định bãi nhiệm ông Nguyễn Xuân Bảng

LTS: Hôm 15/12, Công ty CP Xây dựng Công nghiệp (Descon) đã tổ chức ĐHCĐ bất thường tại khách sạn Duxton. 15 phút đầu của cuộc họp đã diễn ra trong không khí đặc biệt căng thẳng khi một nhóm cổ đông mà đại diện là ông Nguyễn Xuân Bảng, nguyên Chủ tịch HĐQT và đại diện pháp luật của Descon, đã kịch liệt phản đối đội ngũ lãnh đạo mới của tân chủ tịch HĐQT Nghiêm Bích Hương và cho rằng, việc bổ nhiệm bà Hương vào vị trí Chủ tịch HĐQT thay ông Bảng, cũng như phiên họp ĐHCĐ bất thường này là trái pháp luật.

Tuy nhiên, sau đó ĐHCĐ của Descon đã bỏ phiếu miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT của ông Nguyễn Xuân Bảng với tỷ lệ tán thành 81,63% và bầu thêm hai thành viên HĐQT mới. Đại hội cổ đông cũng kết thúc trong không khí thân thiện và xây dựng hơn rất nhiều so với lúc đầu.

Trào lưu mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang là một trào lưu mới nổi ở Việt Nam. Theo báo cáo của Pricewaterhouse Coopers ra hồi tháng một vừa qua, số thương vụ M&A ở VN đã tăng từ 22 thương vụ năm 2005, 38 năm 2006, 108 năm 2007, 167 năm 2008, và 295 thương vụ năm 2009. Tuy nhiên, những sự kiện giống như ở Descon khiến nhiều người liên tưởng tới các vụ thôn tính thù nghịch (hostile takeover).

Lo ngại về các hậu quả tệ hại khi bị thôn tính như mất quyền kiểm soát doanh nghiệp, bị đẩy ra ngoài cuộc chơi, doanh nghiệp sau M&A phải chịu tình trạng "lỗ giả lãi thật", thậm chí bị đưa ra kiện tụng vì các vấn đề tài chính trong quá khứ.

Để bạn đọc hiểu rõ hơn hậu trường của các thương vụ M&A, chúng tôi đã có cuộc trò chuyện với Tiến sĩ Trần Vinh Dự, giám đốc của Công ty TNK Capital Partners - một trong những công ty có uy tín về tư vấn M&A ở Việt Nam.

Thế nào là một vụ thôn tính thù nghịch, thưa ông?

Có nhiều cách hiểu khác nhau, nhưng tựu chung lại có là việc mua lại một công ty mà không được sự đồng ý của HĐQT của công ty bị mua lại. HĐQT này thường đại diện cho một nhóm cổ đông có sở hữu tương đối lớn và sự phản kháng của họ luôn gây ra những khó khăn cho bên đi mua.

Ông có cho rằng sự kiện ở Descon vừa qua là biểu hiện của một vụ thôn tính thù nghịch?

Tôi không nghĩ vậy. Nhóm cổ đông mới đại diện bởi Bình Thiên An (BTA) đã vào Descon từ đầu năm nay. Việc bãi nhiệm hai thành viên cũ và bổ nhiệm hai đại diện mới của BTA vào HĐQT của Descon diễn ra vào tháng 5/2010 và không gặp bất kỳ phản đối nào từ ban lãnh đạo công ty khi đó. Hai thành viên HĐQT cũ là ông Phạm Hữu Thiên và ông Trần Ngọc Côn đã ra đi tự nguyện và ủng hộ sự tham gia của BTA.

Tuy nhiên, sau khi BTA tham gia vào điều hành công ty thì mới phát sinh một số vấn đề liên quan đến sai phạm trong quản lý tài chính của công ty và ban lãnh đạo Descon đã bị chia rẽ trên các vấn đề này.

Vì sự chia rẽ này mới dẫn tới câu chuyện tình hình kinh doanh của Descon bị đình trệ một thời gian và kết thúc bằng phiên họp ĐHCĐ bất thường hôm 15/12 vừa rồi. Như ta đã thấy, một số người trong nhóm lãnh đạo cũ đã bị ĐHCĐ miễn nhiệm và thay vào bằng hai gương mặt mới.

Vì thế, tôi cho rằng câu chuyện ở Descon, mặc dù khá kịch tính, nhưng là câu chuyện về việc chuyển giao giữa các thế hệ lãnh đạo chứ không phải là câu chuyện thôn tính thù nghịch.

Ông nhận xét thế nào về chiến lược đầu tư của tập đoàn Bình Thiên An (BTA)?

Tôi không biết nhiều lắm về các hoạt động đầu tư của BTA. Tuy nhiên, tôi biết họ đã đầu tư vào Công ty Bê tông Châu Thới (BT6) và đã thực hiện một số hoạt động tái cấu trúc có chừng mực trong công ty này. Kết quả là lợi nhuận trước thuế của BT6 tăng từ 49 tỉ năm 2007 và 47 tỉ năm 2008 (trước khi BTA đầu tư) lên mức 105 tỷ năm 2009 và dự kiến trên 110 tỉ năm 2010.

Dựa trên kết quả này ở Bê tông Châu Thới thì tôi nghĩ họ là một nhóm thực sự có năng lực và chiến lược của họ khi đầu tư là tham gia kiểm soát hoạt động quản trị để nâng hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty chứ không phải thuần túy là đầu tư tài chính.

Theo ông các lo ngại về hậu quả của thôn tính thù nghịch là có cơ sở không?

Hoàn toàn có cơ sở. Trong trường hợp có thôn tính thù nghịch thì chắc chắn sẽ có những thay đổi về lãnh đạo và mâu thuẫn quyền lực chắc chắn sẽ khiến một số bên không hài lòng. Tuy nhiên, đứng về phía cổ đông thì việc bị thôn tính tốt hay xấu còn tùy thuộc vào bên đi thôn tính là ai và họ có kế hoạch cũng như khả năng để phát triển doanh nghiệp sau khi thôn tính hay không.

Chính vì thế, một số thương vụ nhìn bề ngoài thì có thể là thôn tính thù nghịch nhưng sau đó lại được đa số cổ đông trong công ty ủng hộ.

Thay vì để việc thôn tính thù nghịch xảy ra với kết quả nhiều khi là lưỡng bại câu thương, theo ông thì các bên nên làm gì để cuộc chơi trở thành cuộc chơi các bên cùng thắng (win-win)?

Thực tế thì M&A là cuộc chơi của các nhóm lợi ích. Đương nhiên cũng có những người coi trọng các vấn đề thuộc về tinh thần hay di sản, tuy nhiên, tuyệt đại đa số chỉ quan tâm đến vấn đề cốt lõi là lợi ích vật chất.

Vì thế, câu chuyện cuối ngày vẫn là đàm phán về chia sẻ lợi ích. Nếu như bên đi mua có thể chứng minh được họ có đủ khả năng để phát triển công ty, và vì thế làm lợi cho công ty và các cổ đông về sau này, và nếu HĐQT của công ty bị mua không phải là các nhóm tham quyền cố vị thì việc mua lại và thay đổi hay chia sẻ quyền lãnh đạo về sau này không phải là vấn đề không làm được.

Trong trường hợp có những cổ đông hiện hữu không muốn công ty bị thâu tóm, giải pháp chống thâu tóm sẽ là gì?

Biện pháp chống thâu tóm mạnh nhất thường được gọi với cái tên hơi phản cảm là "liều thuốc độc" (poison pill). Đây là một công cụ nằm trong tay HĐQT của công ty đang bị đe dọa thâu tóm mà khi thực hiện thì nó sẽ làm cho bên đi thâu tóm cụt hứng và bỏ cuộc.

Cách làm rất đơn giản: Nó là một điều khoản theo đó, thí dụ, nếu có một bên nào đó tăng sở hữu của mình trong công ty bị thâu tóm lên tới 20% hoặc hơn thì tất cả các cổ đông khác ngay lập tức được quyền mua cổ phiếu của công ty này với giá thấp hơn rất nhiều so với giá thị trường.

Mỗi khi đứng trước mối nguy bị thâu tóm, HĐQT của công ty bị thâu tóm có thể tuyên bố sử dụng poison pill. Việc tuyên bố thực hiện poison pill sẽ làm bên thôn tính chùn bước vì nếu cứ cố làm họ sẽ chịu thiệt hại nặng nề vì sở hữu của họ trong công ty bị thâu tóm bị pha loãng đáng kể khi các cổ đông cũ thực hiện quyền mua theo poison pill.

Tuy nhiên ở VN thì vấn đề này chưa có tiền lệ.

Ngoài công cụ kinh điển này thì cũng có nhiều phương pháp khác ít phổ biến hơn nhưng thỉng thoảng vẫn được gọi là poison pill như: bên bị thôn tính tự vệ bằng cách tăng số lượng thành viên HĐQT, đưa các quy định ngặt nghèo về M&A vào trong điều lệ công ty, tăng các khoản vay nợ, có những quy định đặc biệt về đãi ngộ cho nhân viên khi công ty bị mua lại (khóa tay vàng - golden handcuffs) và nhiều công cụ khác. Mục đích chung là làm cho việc mua lại trở nên khó khăn hơn và tốn kém hơn cho bên đi mua.

Ông nhận xét thế nào về xu thế M&A ở Việt Nam?

M&A ở Việt Nam đang là một xu thế mới ở VN được nhiều người nói đến. Nhiều khi mọi người cũng đánh đồng hoạt động đầu tư tài chính bình thường với hoạt động mua bán doanh nghiệp. Thực thế thì M&A chỉ nên được hiểu là việc mua kiểm soát.

Nếu chỉ nhìn M&A theo nghĩa hẹp này thì thực ra các vụ M&A ở VN cũng chưa nhiều và cũng chưa có mấy điển hình thành công. Thương vụ mua BT6 của BTA có thể được coi là một thương vụ mua bán doanh nghiệp thành công điển hình ở Việt Nam xét trên khía cạnh hiệu quả kinh doanh và lợi ích cho các cổ đông của BT6.

Mua kiểm soát có trở thành trào lưu phổ biến không, thưa ông?

Mua kiểm soát chắc chắn sẽ là một xu thế không thể đảo ngược trong thời gian tới. Sau thời gian khủng hoảng các doanh nghiệp sẽ cần phải hợp nhất để tồn tại và phát triển lớn mạnh.

Chúng ta không nên chỉ nhìn việc mua kiểm soát là dưới góc nhìn tiêu cực, "cá lớn nuốt cá bé", mà hãy nhìn đấy là một việc làm để bảo đảm sinh tồn cho doanh nghiệp, thanh lọc để "tồn tại của những cá thể thích nghi nhất", tăng hiệu quả do quy mô (economy of scale) đặc biệt là trong một nền kinh tế có nhiều ngành mà quy mô doanh nghiệp vẫn còn manh mún như thế này.

Xin cảm ơn ông!

[targus]

DCC tèo rồi

[nhabuon]

Tín hiệu M&A trên thị trường chứng khoán

M&A hay mua bán sáp nhập là hoạt động mới phát triển tại VN. Triển khai hoạt động đó trên sàn chứng khoán lại càng mới mẻ. Dù mới ở những bước sơ khai, nhưng hoạt động M&A trên sàn chứng khoán niêm yết luôn có mối liên quan nhất định tới thị trường chung và ở một khía cạnh nào đó, cũng cho một cái nhìn khác để đánh giá và nhận định thị trường.

TTCK thế giới một vài tháng trước cũng đã khởi sắc mặc dù nhiều vấn đề kinh tế vĩ mô còn tồn tại ở những nền kinh tế lớn. Một phần không nhỏ là nhờ nhận được hỗ trợ tâm lý lớn từ việc hoạt động M&A trở lại sôi động. Theo Bloomberg, trong năm nay, hoạt động M&A toàn cầu đã đạt khoảng 1,29 nghìn tỷ USD, tăng 23% so với cùng kỳ năm ngoái. Vì vậy, mặc dù nền kinh tế Mỹ còn nhiều vấn đề về thất nghiệp và vẫn chưa trở lại chu kỳ tăng trưởng hậu khủng hoảng, nhà đầu tư vẫn nhìn vào hoạt động M&A như là một dấu hiệu cho thấy các DN đã tin tưởng vào tăng trưởng kinh tế hơn và hoạt động kinh doanh sẽ cải thiện dần. Và từ đó, chứng khoán Mỹ bắt đầu một chu kỳ tăng điểm mới.

Trên TTCK VN, hoạt động này đối với các DN niêm yết còn rất hạn hẹp cả về số lượng lẫn giá trị. Một số thương vụ tiêu biểu gần đây là: KDC đang nắm giữ 22, 6% vốn điều lệ của TRI thực hiện mua thêm cổ phiếu của TRI để nâng tỷ lệ nắm giữ lên 35,4%...

Sự nở rộ của hoạt động M&A báo hiệu một chu kỳ mới của nền kinh tế và thị trường. Tại thời điểm hiện nay, mặt bằng giá cổ phiếu của thị trường cũng đang rất hấp dẫn, đặc biệt là khi so sánh với các thị trường trong khu vực. Cùng với việc phát triển kinh tế theo định hướng thị trường, khuyến khích kinh tế ngoài nhà nước, hoạt động thoái vốn nhà nước cũng đang và tiếp tục được tiến hành. Và sắp tới, khi nền kinh tế hội nhập ngày càng sâu rộng hơn, nhiều thành phần hơn sẽ được tạo điều kiện để đầu tư vào các DN niêm yết. Room sở hữu đối với đối tượng nhà đầu tư nước ngoài cũng sẽ được nới rộng, tạo điều kiện thu hút nguồn vốn FII vào TTCK.

Để chuẩn bị và tạo tiền đề cho sự phát triển trong tương lai, trước hết, cần có một khung pháp lý hoàn chỉnh. Hiện nay, khó khăn lớn nhất với hoạt động M&A tại VN là chưa có hành lang pháp lý riêng rẽ cho hoạt động này. Các quy định về hoạt động M&A nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật: tại Luật DN, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần. Trong hệ thống pháp luật đầu tư có một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng... thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã đưa ra những quy định quan trọng liên quan tới hoạt đông M&A, như hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền... Nhiều văn bản nhưng lại thiếu vắng một văn bản luật hay một hướng dẫn thống nhất.