Tranh cãi về phương án bầu thành viên HĐQT tại CTCP Bibica (BBC) đang đến hồi gay cấn, khi ngày 15/10, đối tác Hàn Quốc Lotte công khai nước cờ mới.

* BBC: Lotte Confectionery đăng ký mua thêm 4.4%
* Lotte có thể “đổi luật chơi” tại Bibica?
* Căng thẳng tại Bibica, đến lượt SSI lên tiếng
Tuy nhiên, theo chuyên gia pháp lý, số phận của “cuộc chiến” tại BBC không dễ đoán định.
Muốn tăng sở hữu tại BBC
Giới đầu tư phán đoán, tranh cãi về phương án bầu thành viên HĐQT tại BBC đang diễn ra, chẳng qua chỉ là bề nổi của “cuộc chiến” khốc liệt hơn, đó là mưu toan thâu tóm BBC của Lotte, mặc dù đại diện Lotte phủ nhận điều này. Khi ván bài… không được lật ngửa, “cuộc chiến” tại BBC sẽ còn diễn ra âm ỉ. Hệ quả là lợi đâu chưa thấy, các nhóm cổ đông đều thiệt do hiệu quả kinh doanh của BBC chẳng mấy ấn tượng, nếu không muốn nói là có biểu hiện sa sút…
Với những thông tin mà các bên công bố đến thời điểm này, hai nhóm cổ đông có thế lực nhất tại BBC là nhóm cổ đông Lotte hiện sở hữu 38,6% cổ phiếu và nhóm cổ đông CTCK Sài Gòn (SSI) nắm giữ 38,05%. Theo thông tin được BBC công bố, đến cuối tháng 6/2013, các thành viên HĐQT và ban điều hành phía Việt Nam tại BBC nắm lượng cổ phần không đáng kể, với tỷ lệ chỉ hơn 3%.
Với cơ cấu cổ đông như trên, nếu lợi ích của các nhóm cổ đông tiếp tục không đồng nhất như hiện tại, thì bất kỳ một nhóm cổ đông nào cũng khó gom đủ tỷ lệ cổ phần 51% theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của BBC, để họp ĐHCĐ trong lần triệu tập thứ 2 diễn ra vào ngày 28/10 tới.
Tuy nhiên, với nước cờ mới, Lotte không giấu tham vọng sẽ chốt hạ mọi việc ngay tại ĐHCĐ trong lần triệu tập thứ hai. Cụ thể, ngày 15/10, Lotte bất ngờ tung ra một đòn mới, khi có công văn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở GDCK TP. HCM công bố kế hoạch mua thỏa thuận thêm 4,4% cổ phiếu BBC trong thời gian từ 18 - 23/10 tới, để nâng tỷ lệ sở hữu lên 43,1%. Do room của NĐT nước ngoài tại BBC đã hết, nên để tăng tỷ lệ sở hữu, Lotte chỉ còn cửa mua lại cổ phiếu BBC của NĐT nước ngoài khác. Với động thái mới này, rất có thể Lotte đã tìm được đối tác chuyển nhượng, chỉ chờ hiệu lực được phép giao dịch là gia tăng tỷ lệ sở hữu. Nếu thành công trong nhận chuyển nhượng và vận động để có thêm 4,4% cổ phiếu ủy quyền biểu quyết tại ĐHCĐ, Lotte cần gom thêm 8% lượng cổ phiếu ủy quyền nữa, nếu muốn Đại hội trong lần triệu tập thứ 2 diễn ra thành công. Tuy nhiên, khả năng này là không dễ, bởi chắc chắn SSI sẽ luôn để mắt tới từng động thái của Lotte, để có kế sách đối ứng kịp thời. Nếu thực tế diễn ra đúng theo kịch bản này, thì nhiều khả năng BBC sẽ phải triệu tập ĐHCĐ lần thứ 3, để định đoạt số phận của “cuộc chiến”…
Khoảng hở pháp lý
Là chuyên gia nhiều kinh nghiệm về Luật Doanh nghiệp, Luật gia Cao Bá Khoát, Giám đốc Công ty Tư vấn KAC cho rằng, việc nhóm cổ đông Lotte muốn bầu mới toàn bộ thành viên HĐQT, trong khi nhóm cổ đông khác chỉ muốn bầu lại 2 thành viên của Lotte trong tổng số 5 thành viên HĐQT, xét về lý đều không vi phạm các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Do đó, mỗi bên đều có lý khi đưa ra quan điểm của mình để trình ĐHCĐ xem xét quyết định. Theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp, thành viên HĐQT có thể bị bãi miễn bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHCĐ, nên không cần phải có điều kiện bãi miễn nào, thành viên HĐQT vẫn bị bãi miễn.
Chính nhóm cổ đông Lotte chỉ ra khoảng “hở” trong Điều lệ BBC là không quy định nhiệm kỳ của HĐQT, nên cần xác định thời hạn tính nhiệm kỳ từ năm 2013. Mặt khác, ông Khoát chỉ ra một khoảng “hở” trong Luật Doanh nghiệp là Điều 109 quy định: nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm, nhưng lại không hề quy định trong vòng bao lâu kể từ khi HĐQT hoặc BKS hết nhiệm kỳ, thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHCĐ để bầu ra HĐQT hoặc BKS mới… Vì những khoảng “hở” này mà ĐHCĐ có vai trò quan trọng trong giải quyết tình huống gay cấn hiện tại của BBC.
Tuy nhiên, ngay cả khi triệu tập ĐHCĐ lần thứ 3, thì rất có thể “cuộc chiến” tại BBC vẫn không thể đi đến hồi kết. Ông Khoát cho rằng, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, quyết định của ĐHCĐ được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận… Do đó, nếu SSI phản đối đến cùng các phương án trình ra ĐHCĐ biểu quyết, thì dù Lotte có cố gắng gia tăng tỷ lệ cổ phần biểu quyết đến mấy bằng nhiều cách khác nhau, thì cũng thất bại. Do đó, số phận “cuộc chiến” tại BBC đang nghiêng về phía các cổ đông nội nhiều hơn.