Back-door listing như thế nào?

[TiToeBocPhet]

Các bác ạ!

Chẳng là bà chủ em có 1 xưởng gỗ nho nhỏ, và bả cũng muốn đưa xưởng gỗ này lên sàn nhằm có điều kiện in giấy kiếm tiền. Nhưng ngặt nỗi muốn niêm yết thì phải chứng minh doanh nghiệp kinh doanh làm ăn có lãi 3 năm liền cũng như nhiều thủ tục phức tạp khác như thuê Big4 kiểm toán, thuê công ty chứng khoán tư vấn hoặc bảo lãnh phát hành …

Thế là em gợi ý bà chủ nhỏ của em thực hiện chiến lược BACK DOOR LISTING. Em đã tìm được hai mã rất là ưng ý là GDT và TCT làm đối tượng để thâu tóm. Về tài chính thì không lo lắm vì bà chủ em có vài miếng đất nhỏ nếu đem thế chấp ngân hàng thì cũng vay được khoảng 600 tỷ.

Các bác cho em biết cách đè giá hai cổ phiếu này như thế nào để gom? Gom khoảng bao nhiêu thì thâu tóm được? Các bước thực hiện thâu tóm cần phải làm cái gì?

[TiToeBocPhet]

Thế là xong. Không có ai mua 2 con hàng lờm TCT và GDT. Quá trình tiến về giá trị thực sắp bắt đầu. Phân tích bơm thổi cho lắm giờ như thế này. Từ lúc lên sàn tới giờ cứ cắm đầu đi xuống, nào là EPS sẽ là 4000, nhưng thực tế có 600. In giấy cho lắm vào nên giờ ra nông nổi.

Niêm yết cửa sau” (back-door listing) được hiểu là một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết đã dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết.

Trong trường hợp này, người ta còn sử dụng thuật ngữ thâu tóm ngược (reverse take-over) hay sáp nhập ngược (reverse merger).

Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế toán viên, công ty chứng khoán...

Thứ hai, các công ty này muốn rút ngắn thời gian chờ được niêm yết, thông thường mất ít nhất là sáu tháng, và giảm thiểu những phiền phức liên quan tới cơ quan quản lý khi niêm yết.

Theo ông Tạ Thanh Bình, Phó ban Phát triển thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trên thế giới, xu thế này ngày càng phổ biến và được thừa nhận về pháp lý. Khái niệm niêm yết cửa sau và thâu tóm ngược có mặt ở hầu hết quy định quản lý thị trường chứng khoán các nước.

Trong năm 2000 ở Úc có 182 trường hợp niêm yết cửa trước và 25 trường hợp niêm yết cửa sau. Canada, Thụy Sỹ, New Zealand cũng mở rộng cửa với hoạt động này, trong khi Singapore, Thái Lan lại thắt chặt với việc niêm yết cửa sau. Còn ở Mỹ, niêm yết cửa sau lại phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm.

Đồng thời, có nhiều doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ bằng con đường ngắn nhất nên họ thường chọn các công ty loại này để mua lại hay sáp nhập. Nhiều công ty ở các nước châu Á, Trung Quốc hiện đang có phong trào sáp nhập ngược để niêm yết tại Mỹ.

Tuy nhiên, rủi ro của việc niêm yết cửa sau là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khá cao một khi việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhóm các thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy nếu công ty niêm yết đang trên đà xuống dốc.

Quyền lợi cổ đông thiểu số đôi khi không được bảo vệ đầy đủ. Ngoài ra, công ty niêm yết sau đó có thể thay đổi mục tiêu kinh doanh, không như mong muốn của các cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu. Giá giao dịch cổ phiếu sẽ có những xáo trộn nhất định.

Niêm yết cửa sau phá vỡ tính nhất thể trong các quy định về điều kiện niêm yết và quản lý niêm yết. Việc này có thể tạo ra sự bất bình đẳng trong việc thực thi các quy định về niêm yết và quản lý niêm yết và thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin. Phần lớn các nước đều coi hoạt động này là tái cơ cấu tài sản của công ty niêm yết và phải được sự phê chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin.

[TiToeBocPhet]

Hí..hí..để thuyết phục bà chủ nhỏ thực hiện kế hoạch thâu tóm TCT và GDT thì phải định giá doanh nghiệp cho bả xem chứ.

Giả sử ta đầu tư vào GDT trong 3 năm với số là 100 (giả sử là mua được cổ phiếu bằng mệnh giá, trường hợp khác giải thích sau). Tra bảng .vn thì thấy ROE =23,7% và lãi suất vay ngân hàng VietCapital là 16,5%/năm (tạm gọi như thế vì có lúc còn thấp hơn nhiều) thì ta có giá trị thị trường của cổ phần (market value of shares) qua các năm là :
Năm 1: 23,7/1,165
Năm 2: 23,7/1,165^2
Năm 3: (100+23,7)/1,165^3
Cộng : 116,0388

Vậy từ đây có thể kết luận GDT vẫn còn hơi bị đậm đặc và có thể in thêm từ 1,6 -3,2 triệu cổ phiếu để phát hành thêm.

Chiến lược cần làm là kiên trì gom cổ phiếu và cố gắng giảm giá vốn xuống còn 13200 đ/cổ phiếu. Khi giảm giá vốn được xuống mức này thì tỷ lệ tăng trưởng của vốn đạt trung bình khoảng 25%, và mỗi năm chỉ đánh 1 con sóng thôi cũng đã kiếm được tỷ lệ tăng trưởng ít nhất là 50%/năm.

[ProDuck]

Niêm yết cửa sau, nhu cầu có thật...

"Niêm yết cửa sau" (back-door listing) được hiểu là một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết đã dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết.

>> Xem bảng giá chứng khoán LIVE, click đây

Trong trường hợp này, người ta còn sử dụng thuật ngữ thâu tóm ngược (reverse take-over) hay sáp nhập ngược (reverse merger).

Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế toán viên, công ty chứng khoán...

Thứ hai, các công ty này muốn rút ngắn thời gian chờ được niêm yết, thông thường mất ít nhất là sáu tháng, và giảm thiểu những phiền phức liên quan tới cơ quan quản lý khi niêm yết.

Theo ông Tạ Thanh Bình, Phó ban Phát triển thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trên thế giới, xu thế này ngày càng phổ biến và được thừa nhận về pháp lý. Khái niệm niêm yết cửa sau và thâu tóm ngược có mặt ở hầu hết quy định quản lý thị trường chứng khoán các nước.

Trong năm 2000 ở Úc có 182 trường hợp niêm yết cửa trước và 25 trường hợp niêm yết cửa sau. Canada, Thụy Sỹ, New Zealand cũng mở rộng cửa với hoạt động này, trong khi Singapore, Thái Lan lại thắt chặt với việc niêm yết cửa sau. Còn ở Mỹ, niêm yết cửa sau lại phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm.

Đồng thời, có nhiều doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ bằng con đường ngắn nhất nên họ thường chọn các công ty loại này để mua lại hay sáp nhập. Nhiều công ty ở các nước châu Á, Trung Quốc hiện đang có phong trào sáp nhập ngược để niêm yết tại Mỹ.

Tuy nhiên, rủi ro của việc niêm yết cửa sau là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khá cao một khi việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhóm các thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy nếu công ty niêm yết đang trên đà xuống dốc.

Quyền lợi cổ đông thiểu số đôi khi không được bảo vệ đầy đủ. Ngoài ra, công ty niêm yết sau đó có thể thay đổi mục tiêu kinh doanh, không như mong muốn của các cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu. Giá giao dịch cổ phiếu sẽ có những xáo trộn nhất định.

Niêm yết cửa sau phá vỡ tính nhất thể trong các quy định về điều kiện niêm yết và quản lý niêm yết. Việc này có thể tạo ra sự bất bình đẳng trong việc thực thi các quy định về niêm yết và quản lý niêm yết và thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin. Phần lớn các nước đều coi hoạt động này là tái cơ cấu tài sản của công ty niêm yết và phải được sự phê chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin.

[ProDuck]

Niêm yết cửa sau? (backdoor listing) hoàn toàn không mang nghĩa tiêu cực, mà là một thuật ngữ có nghĩa tương tự như mượn ?ovỏ niêm yết? (public shells), ?osáp nhập ngược? (reverse mergers) hay ?othâu tóm ngược? (reverser takeover-RTO) để chỉ cùng một sự việc một công ty mua/sáp nhập ngược với một công ty đã niêm yết. Công ty này sẽ chiếm quyền kiểm soát và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết.

Tuy nhiên, trên thế giới, như ở Mỹ, niêm yết cửa sau là một loại hình kinh doanh phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm. Đồng thời, có những công ty, kể cả nước ngoài nếu muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ, con đường ngắn nhất là chọn tìm ?ovỏ? sạch (?osạch? trong hoàn cảnh này là không tồn tại các khoản nợ, tranh chấp giữa các cổ đông để lại từ lần phát hành trước).

Thông thường, ở Mỹ một công ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng (công ty đại chúng), trước hết họ giao dịch trên thị trường Pink Sheets, thị trường giao dịch không chính thức (Over the counter market ?" OTC market). Thị trường này không yêu cầu báo cáo kiểm toán, báo cáo Uỷ ban Chứng khoán (SEC) định kỳ và không phải đối phó với Sarbanes Oxley (đạo luật ở Mỹ áp dụng cho thị trường chứng khoán bậc cao. Các doanh nghiệp niêm yết phải tuân thủ những quy định về kiểm soát nội bộ, trách nhiệm của ban giám đốc? đảm bảo báo cáo tài chính trung thực). Pink Sheets cũng không có yêu cầu nào về tài sản, doanh thu hay thời gian hoạt động.

Có nhiều cách phát hành cổ phiếu công khai (going public). Cách truyền thống là bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Công ty phải làm hai việc cùng một lúc là tăng vốn và vượt qua khâu thủ tục phát hành.

Một cách khác, sáp nhập ngược hay niêm yết cửa sau đơn giản và nhanh hơn. Một phi vụ sáp nhập ngược xảy ra khi một công ty tư nhân (Mỹ hoặc nước ngoài) sáp nhập với một công ty đã niêm yết tại Mỹ mà không có tài sản, không nợ. Bằng cách đó, công ty tư nhân trở thành công ty niêm yết mà không cần phải nộp đơn niêm yết.

Ở Việt Nam chỉ mới có niêm yết tại Mỹ theo hình thức Backdoor listing nhưng ở Trung Quốc và một số nước thuộc SNG họ đã "niêm yết" tại Mỹ theo hình thức này từ lâu rồi.

Cách thứ 2 để niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài là Chính phủ hai nước phải ký biên bản thoả thuận hợp tác về việc niêm yết chéo chứng khoán. Nhưng hiện nay thì Việt Nam cũng chưa triển khai được thoả thuận này. Đầu năm nay tuyên bố sau khi cổ phần hoá sẽ đem chứng khoán của mình sang niêm yết trực tiếp tại Singapore, liệu có là doanh nghiệp đầu tiên có cổ phiếu chính thức niêm yết ở thị trường chứng khoán nước ngoài theo dạng niêm yết chéo hay không? Hãy chờ xem.

[ProDuck]

“Niêm yết cửa sau” (back-door listing) được hiểu là một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết đã dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết.

Trong trường hợp này, người ta còn sử dụng thuật ngữ thâu tóm ngược (reverse take-over) hay sáp nhập ngược (reverse merger).

Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế toán viên, công ty chứng khoán...

Thứ hai, các công ty này muốn rút ngắn thời gian chờ được niêm yết, thông thường mất ít nhất là sáu tháng, và giảm thiểu những phiền phức liên quan tới cơ quan quản lý khi niêm yết.

Theo ông Tạ Thanh Bình, Phó ban Phát triển thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trên thế giới, xu thế này ngày càng phổ biến và được thừa nhận về pháp lý. Khái niệm niêm yết cửa sau và thâu tóm ngược có mặt ở hầu hết quy định quản lý thị trường chứng khoán các nước.

Trong năm 2000 ở Úc có 182 trường hợp niêm yết cửa trước và 25 trường hợp niêm yết cửa sau. Canada, Thụy Sỹ, New Zealand cũng mở rộng cửa với hoạt động này, trong khi Singapore, Thái Lan lại thắt chặt với việc niêm yết cửa sau. Còn ở Mỹ, niêm yết cửa sau lại phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm.

Đồng thời, có nhiều doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ bằng con đường ngắn nhất nên họ thường chọn các công ty loại này để mua lại hay sáp nhập. Nhiều công ty ở các nước châu Á, Trung Quốc hiện đang có phong trào sáp nhập ngược để niêm yết tại Mỹ.

Tuy nhiên, rủi ro của việc niêm yết cửa sau là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khá cao một khi việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhóm các thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy nếu công ty niêm yết đang trên đà xuống dốc.

Quyền lợi cổ đông thiểu số đôi khi không được bảo vệ đầy đủ. Ngoài ra, công ty niêm yết sau đó có thể thay đổi mục tiêu kinh doanh, không như mong muốn của các cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu. Giá giao dịch cổ phiếu sẽ có những xáo trộn nhất định.

Niêm yết cửa sau phá vỡ tính nhất thể trong các quy định về điều kiện niêm yết và quản lý niêm yết. Việc này có thể tạo ra sự bất bình đẳng trong việc thực thi các quy định về niêm yết và quản lý niêm yết và thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin. Phần lớn các nước đều coi hoạt động này là tái cơ cấu tài sản của công ty niêm yết và phải được sự phê chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin.