-----------------
Blogger: Hoàng Thạch Lân

Thời gian đăng: 13/07/2011

Blog: http://hoangthachlan.wordpress.com/
-----------------

Tui chỉ có vài TPCĐ của REE, và cũng tính đi đăng ký chuyển đổi cho xong chuyện, nhưng quả thực cái tin sáng nay trên mạng rằng Trái phiếu của cty này là Bắt Buộc Chuyển Đổi quả cũng gây bức xúc thiệt. Xem lại cái Nghị quyết ĐHCĐ 2010 và Bản cáo bạch khi phát hành TPCĐ của REE, thì có lẽ doanh nghiệp này đã có toan tính ngay từ đầu, nhưng cách ăn nói lập lờ thì e là hơi bị xấu chơi đó!

Trước tiên phải nói rằng luật nhà mình chưa có những quy định chi tiết cho phần Trái phiếu chuyển đổi, còn về thông lệ, chuyển đổi là quyền, không phải là nghĩa vụ. Cũng chính vì thế mà ở BCB, REE đưa thông tin chuyển đổi vào trong phần 11: “Quyền của người sở hữu trái phiếu”. Xin chú ý rằng đây là phần nói về “quyền”, là “lựa chọn”, chứ không phải về “Nghĩa vụ” hay “Bắt buộc”. Tuy nhiên trong phần quyền này, REE sử dụng thì tương lai đơn theo cách nói của các thầy cô ngoại ngữ, tức là dùng từ “sẽ”, và từ này thì rõ rằng không thể suy thành từ “phải”. “Quyền sẽ chuyển đổi” mà được REE suy diễn thành “bắt buộc phải chuyển đổi”, tiếng Việt mình quả thâm hơn tiếng … Tàu.


Những thông tin khác trên BCB thì đều tập trung ám chỉ vào việc phải chuyển đổi (tất nhiên là vẫn dùng từ “sẽ”), ví dụ: trái tức (8%) sẽ được thanh toán sau khi TP được chuyển thành cổ phiếu, chứ không phải là thanh toán cuối kỳ (phần 4. Kỳ hạn trả lãi, hay phần 11. Quyền của người sở hữu TP), chỉ đến khi được huỵch toẹt ra rằng: “do trái phiếu phát hành là TPCĐ nên hết kỳ hạn trái phiếu (12 tháng), phần gốc của trái phiếu sẽ được chuyển thành cổ phiếu theo tỷ lệ và mệnh giá quy định tại mục V mà không phải trả lại vốn cho trái chủ, đồng nghĩa trái chủ sẽ trở thành cổ đông của công ty” (VII. Kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ việc chào bán). Đến đây thì những trái chủ như tui coi như há miệng mắc quai, trước khi mua ai bảo không đọc kỹ BCB? Nếu dựa vào lý này, chả ai cãi lại REE nữa. Nhưng rõ ràng tui “không tâm phục khẩu phục” vì 3 điểm:

- Thứ nhất, nếu bắt buộc chuyển đổi, việc gì phải trả lãi trái phiếu? Việc cty giữ nguyên điều khoản trả lãi trái phiếu 8% có phải muốn gây ngộ nhận rằng người nắm giữ TP là chủ nợ chứ thực chất, họ đâu có là chủ nợ (do bắt buộc phải chuyển đổi)?


- Thứ hai, tuyên bố nói trên có được cty nêu ra ngay tại thời điểm họp ĐHCĐ hay không? Tui không đi họp nên không rõ. Tui chỉ biết rằng BCB được lập sau khi có Nghị quyết ĐHCĐ, nên sẽ có 2 khả năng: 1 là REE có tuyên bố và cổ đông thông qua 100% (nhưng sao không thấy ghi vào Nghị quyết?), 2 là REE gài sau vào BCB chứ không tuyên bố trước tại đại hội. Nếu REE có tuyên bố trước ngay tại đại hội, liệu 100% cổ đông có thông qua???


- Thứ ba, giữa Nghị quyết ĐHCĐ với BCB, cái nào mới được coi là tuyên bố chính thức? Nói cách khác, có bao nhiêu người sau khi đi họp ĐHCĐ, biểu quyết đồng thuận xong xuôi nhưng về lại đọc kỹ lại BCB để đảm bảo là không có gì bất nhất trước và sau Đại hội, tức là không tin vào tuyên bố của lãnh đạo REE? Trước giờ doanh nghiệp này được tiếng là minh bạch trên sàn, liệu có ai nghi ngờ rằng REE có ý khác khi viết BCB so với khi trình bày tại Đại hội? Tui nghĩ là rất ít.
Để làm rõ hai điểm 2 và 3 nêu trên, cách tốt nhất là xem lại biên bản họp ĐHCĐ của REE. Nếu lãnh đạo cty không có tuyên bố trên, lãnh đạo sẽ không thể lý luận rằng “sẽ” tức là “phải”, hoặc “không đề cập khả năng nhận lại tiền nợ gốc” của bác chuyên gia nào đó của cty Bản Việt thành “nên hiểu đây là dạng bắt buộc phải chuyển đổi” (ĐTCK, tui sẽ update đường link ngay khi website báo này đăng). Nói cách khác trái chủ hoàn toàn được suy diễn ngược lại rằng tui đâu có được biết vậy khi bỏ phiếu thông qua tại Đại hội, rằng lãnh đạo REE đã chỉ đưa điều này sau đại hội…


Phát hành TPCĐ là phương án được coi là khả thi khi tình hình chứng trường không nhuận, cổ đông không mặn mà với việc phải hùn thêm vốn, doanh nghiệp không thể cứ phát hành cp theo kiểu cưỡng ép đại chúng (NĐT không mua thì giá điều chỉnh giảm thiệt ráng chịu) là thành công. Với loại chứng khoán lai này, người mua có 2 lựa chọn: hoặc là chủ nợ, hoặc là cổ đông, do đó an toàn hơn (từ hòa tới phát) và dễ “dụ” người mua hơn. Tuy nhiên, đối với những cty nếu cảm thấy có khó khăn về dòng tiền thì việc phải thanh toán lại nợ gốc vào cuối kỳ cũng là 1 áp lực lớn, do đó chắc chắn sẽ có doanh nghiệp tìm cách “khuyến khích bắt” chủ nợ đi chuyển đổi, vì như thế sẽ giúp doanh nghiệp “phủi” bớt nợ (vay nợ mà không phải lo trả nợ). Tui không ám chỉ REE, nhưng cái cách truyền đạt thông tin của cty này, cũng dễ khiến những NĐT như tui không khỏi bức xúc.


Xin nói thẳng, thà REE kết hợp việc chia thưởng 1:1,2 với việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới, chứ phát hành trái phiếu (với bản chất là vay nợ) rồi lập lờ trong câu chữ, bắt chủ nợ chấp nhận hô “biến” thành cổ đông để khỏi phải trả lại khoản nợ gốc vào cuối kỳ, đối với tui rõ ràng REE “chơi” không đẹp! Sau này, phải cẩn thận với mọi công bố thông tin của cty này.