T/S Alan Phan: 7 rào cản "giết chết" các phi vụ M&A tại Việt Nam

[tintucsukien]

T/S Alan Phan: 7 rào cản "giết chết" các phi vụ M&A tại Việt Nam

Trong tình trạng suy thoái kinh tế, nhiều doanh nghiệp VN, lớn và nhỏ, nhìn vào thị trường M&A (mua bán và sáp nhập) như cái phao cuối cùng trước những cơn sóng lớn của nền kinh tế. Nhưng có 7 rào cản lớn có thể "giết chết" các phi vụ M&A mà các DN cần phải tìm cách vượt qua.
Trong tình trạng suy thoái kinh tế, nhiều doanh nghiệp VN, lớn và nhỏ, nhìn vào thị trường M&A (sát nhập và mua lại) như cái phao cuối cùng trước nhũng cơn sóng lớn của nền kinh tế. Niềm hy vọng thường nằm vào các đối tác và nhà đầu tư nước ngoài, nhằm đem lại cho họ không những nguồn tài chính cần thiết mà còn thêm vào đó. những công nghệ hiện đại, thương hiệu tốt và thị trường thế giới. Nếu không câu được con cá nước ngoài nào, các doanh nghiệp gặp khó khăn đành phải quay lại với những đối thủ hoặc đối tác ở VN. Họ chắc phải bán công ty rẻ hơn (người Việt với nhau thì biết "tẩy" của nhau quá nhiều), dưới những điều kiện khắt khe hơn và thường mất đi quyền quản lý đứa con tinh thần của họ.
Nhưng dù với đối tác nào, việc M&A tại VN vẫn gặp rất nhiều rào cản, khiến tỷ lệ thành đạt của giao dịch, cũng như sự sát nhập của 2 công ty khác văn hóa sau khi hoàn tất giao dịch, sẽ gặp nhiều thách thức lớn lao cho cả 2 bên mua và bán. Tôi chỉ liệt kê 7 rào cản chính yếu mà 2 bên phải đương đầu. Nhiều yếu tố khác dù nhỏ hơn cũng có thể "giết" một giao dịch hoặc làm vụ việc M&A trở thành ác mộng cho 2 bên sau khi hoàn tất. Sự chuẩn bị tinh thần và tài lực để giải quyết và vượt qua 7 rào cản này có thể là vấn đề sinh tử của M&A tại VN.
1. Tư duy và văn hóa
Doanh nghiệp Á Đông thường dựa quyết định quan trọng vào trực giác, sĩ diện và cảm quan cá nhân nhiều hơn là các đồng nghiệp bên Âu Mỹ, Ở các xứ này, chiến lược định vị của công ty, sản phẩm độc đáo, chỉ số tài chính ROI (return on invesment), giá thị trường, thương hiệu hay công nghệ đặc thù là những thành tố chính. Nhưng ở VN, ngoài các yếu tố trên, doanh nhân VN còn lưu ý đến quan hệ giữa 2 bên, vấn đề sĩ diện "bị" mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty.
Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do "gia đình trị". Mỗi người VN là một ông trời con (dưới mắt họ) nên sự sát nhập bình đẳng và lâu dài giữa 2 doanh nghiệp VN là điều khó xảy ra. Thường thường thì "cá lớn nuốt cá bé" (mua lại chứ không sát nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ dầy liên tục.
Với các đối tác nước ngoài thì doanh nghiệp VN rất sẵn lòng sát nhập toàn phần hay bán phần (một hình thức của đầu tư FDI) vì họ nghĩ là người nước ngoài chưa quen biết với môi trường kinh doanh nội địa, nên thường trả giá cao hơn và dễ bị lợi dụng trong việc điều hành hằng ngày.
2. Minh bạch và trung thực
Rào cản thứ hai là những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp VN công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bức tranh toàn cảnh khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ, những tiêu sản bị che dấu, những tài sản đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế chánh phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Chưa nói đến việc bán xong một doanh nghiệp rồi, người chủ cũ cho bà con thiết lập một công ty tương tự khác để cạnh tranh.
Doanh nhân VN cũng bị tiếng xấu là hay "nổ" về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thực cũng bị kết tội là "nói dối" (full disclosure). Không có minh bạch trung thực, thì việc liên doanh khó tồn tại lâu dài. Khi nhà đầu tư đã mất niềm tin, thì sớm muộn gì, họ cũng phải bỏ chạy.
3. Khía cạnh pháp lý
Một đồng nghiệp người Áo của tôi bay qua VN để khảo sát (due diligence) về một công ty VN ông muốn mua. Sau khi nghe luật sư giảng về 7 đạo luật có thể ảnh hưởng đến việc hoàn tất giao dịch, ông ta xin cáo lỗi để về khách sạn ngủ tiếp. Ông nói qua luật ở đây sao quá rắc rối và nhiều mâu thuẫn, ông ta không bao giờ hiểu nổi.
Nói tổng quát, việc giao dịch mua lại một công ty nhỏ của ông (chỉ 8 triệu USD) phải chịu sự chi phối của 7 luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất; chưa kể đến những thông tư nghị định có thể ban hành bất cứ lúc nào. Để đi lọt 7 cửa này, vị luật sư tiên đoán là phải mất hơn 2 năm, nếu không trả phí bôi trơn. Lần chót, tôi nghe ông vừa mua xong một doanh nghiệp khác cùng tầm cỡ ở Thái Lan (giao dịch chỉ mất 4 tháng).
Ngay cả khi 2 bên đều là doanh nghiệp trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và đổi ý.
4. Định giá doanh nghiệp
Doanh nhân VN thường định giá mua bán trên số tiền họ đã đầu tư (cost). Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash flow). Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa.
Một vài doanh nghiệp lớn nhiều hiểu biết có thể đồng ý sử dụng một nhà định giá độc lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân VN (bán hay mua) không đồng ý.
Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm know-how...) gây rất nhiều tranh cãi vì doanh nhân VN vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những thực thi về bản quyền trí tuệ.
5. Vốn tài trợ
Hiện nay, các giao dịch M&A thường dựa vào vốn tài trợ của ngân hàng, các quỹ đầu tư hay việc bán cổ phiếu, trái phiếu ra sàn chứng khoán hay các khoản tiền riêng của công ty. Những hình thức tài trợ theo dạng đòn bẫy (leveraged buy-out) vẫn chưa đuợc phổ thông và khiến nhiều doanh nhân VN (bên bán) nghi ngại.
Trong tình huống mà lãi suất lên đến 20% tại ngân hàng, các quỹ đầu tư tại VN đã cạn kiệt tiền dư thừa và sàn chứng khoán suy sụp không có thanh khoản, thì việc tài trợ cho dịch vụ M&A sẽ rất khó khăn. Tôi thường cổ súy giãi pháp "Niêm yết tại sàn Mỹ", nhưng doanh nhân VN không mặn mà lắm vì thiếu sự hiểu biết.
6. Đội ngũ tư vấn
Một giao dịch M&A thường cần rất nhiều nhà tư vấn độc lập vì ít công ty nào có đủ nhân lực với khả năng và kinh nghiệm để hoàn tất. Thông thường, chúng ta phải nhờ đến tư vấn về pháp lý, về ngân hàng đầu tư (investment banker), về kiểm toán, về định giá, về thông tin đại chúng (PR)...Quan trọng hơn nữa, là một công ty escrow (họ đứng giữa để nhận tiền người mua và bảo đảm là giấy tờ sang nhượng công ty hay tài sản phù hợp với luật lệ và hợp đồng). Tổng số các chi phí này khá cao, có thể lên đến 15% giá giao dịch cho dịch vụ nhỏ (dưới 10 triệu USD) và 5% cho giao dịch lớn (trên 200 triệu USD). Doanh nhân VN thường không chịu trả các phí này.
Tại Âu Mỹ, các M&A nhỏ dưới 10 triệu USD thường do những nhà môi giới thương mại (business broker) làm trung gian. Các nhà môi giới này phải học và thi đậu mới được cấp chứng chỉ hành nghề. Tại VN, có rất nhiều "cò" tương tự, nhưng họ không có chức năng hay kinh nghiệm và cũng không được đào tạo.
7. Hậu giao dịch
Vấn đề lớn nhất sau khi sát nhập hay mua lại là làm sao để 2 công ty với 2 văn hóa khác nhau cùng chuyển hành trên cùng một kế hoạch. Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các vị quản lý và nhân viên 2 bên, giữa quyền lợi riêng từ từng cá nhân, giữa những thị phần và thương hiệu đối chọi. Nếu không khéo giải quyết, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận.
Kết
Chiến thuật M&A được rất nhiều doanh nhân VN lên kế hoạch cho các năm tới. Tuy nhiên, vì những rào cản này, nhiều doanh nghiệp sẽ thất vọng. Theo T. Phạm Trí Hùng của Indochine Law, chỉ có khoảng 35% các giao dịch M&A tại VN là được hoàn tất tốt đẹp. Tôi nghĩ con số này không tượng trưng cho hình ảnh toàn cảnh, vì T.S Hùng chỉ tính đến những thương vụ lớn hơn 10 triệu USD. Nếu gom cả những doanh nghiệp vừa và nhỏ, tôi nghĩ con số đúng hơn là dưới 10%. Thực sự, nếu không chuẩn bị đầy đủ và hiểu rõ những chướng ngại vật, các doanh nhân VN sẽ bỏ rất nhiều thì giờ và tiền bạc vào một chiến thuật không hiệu quả.
Một khảo cứu khác của công ty tư vấn McKinsey cho thấy trong những giao dịch M&A thành công, chỉ có 26% là đem lại lợi ích (tính bằng doanh thu và thị phần) cho bên mua. Còn lại, rất nhiều việc mua lại đã làm lãng phí tiền bạc và cơ hội của các công ty chỉ muốn tăng trưởng, bất chấp giá phải trả.
Để kết luận, M&A là một vũ khí bén nhọn để phát triển công ty cho người mua, hay dể thoái vốn với bên bán. Vì bén nhọn, nên nếu không cẩn thận, cả 2 bên sẽ bị đứt tay dễ dàng.
T/S Alan Phan
diễn đàn kinh tế Việt Nam



Xem bài viết: T/S Alan Phan: 7 rào cản "giết chết" các phi vụ M&A tại Việt Nam

[tintucsukien]

Thương vụ M&A giữa EVN và FPT thất bại, nguyên nhân!

Mạng viễn thông EVN rất phức tạp, đa số thiết bị trên mạng và 30% cơ sở hạ tầng cột anten, cáp quang là của EVNTelecom đầu tư còn lại là do các Công ty Điện lực và Công ty Truyền tải đầu tư. Tất cả các vấn đề tài chính như tỷ lệ hưởng hoa hồng, giá thuê tài sản đều do Tập đoàn EVN quy định.

Tài sản do Công ty Điện lực và Công ty Truyền tải đầu tư thì có tài sản cho EVNTelecom thuê, có tài sản thì cho EVNTelecom mượn sử dụng. Giá thuê tài sản theo quy định của EVN nên không nói lên đúng giá trị thực như giá trị đầu tư, lãi suất ngân hàng và các Công ty Điện lực cũng như Công ty Truyền tải chấp nhận chịu đầu tư thua lỗ hoặc khấu hao tài sản theo dự án điện. Do vậy Điện lực cắm cột anten ở đâu thì EVNTelecom phải lắp thiết bị ở đấy không có ý kiến gì.

Công ty Điện lực là Tổng Đại lý của EVNTelecom và phục vụ cho công tác kinh doanh, Công ty Điện lực phải đầu tư vật lực như Showroom, hệ thống hoà mạng, thiết bị đầu cuối và nhân lực. Tỉ lệ hoa hồng do EVN quy định như tỉ lệ hoa hồng khi Điện lực đầu tư thiết bị đầu cuối, tỉ lệ hoa hồng khi EVNTelecom đầu tư thiết bị đầu cuối. Tuy nhiên tỉ lệ này chưa nói lên được như khấu hao thiết bị đầu cuối, nhân công…và doanh thu ích thì Tập đoàn EVN điều chỉnh cho Điện lực hưởng tỉ lệ hoa hồng ít đi hoặc cộng doanh thu cột điện vào doanh thu viễn thông công cộng.

Hiện nay giá trị tài sản EVNTelecom đã đầu tư là bao nhiêu và tài sản phải thanh lý là bao nhiêu. EVNTelecom gồm các khoản nợ nào và tất cả là bao nhiêu. Doanh thu thực của EVNTelecom là bao nhiêu nếu không tính doanh thu cột điện của Điện lực. Tổng số khách hàng hiện có của EVNTelecom là bao nhiêu. Nói chung là EVNTelecom phải có báo cáo tài chính minh bạch chứ không khơi khơi như bán bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ, giá trị cổ phiếu là bao nhiêu...

Nhà đầu tư khi đầu tư không quan trọng tỉ lệ cổ phần nhưng phải có báo cáo tài chính minh bạch để xác định đầu tư có hiệu quả không. Ngược lại khi không có báo cáo tài chính minh bạch, tuy nhiên Nhà đầu tư xác định đây là lĩnh vực đầu tư có tiềm năng thì họ phải nắm cổ phần chi phối để cải tổ doanh nghiệp.

Do vậy thương vụ M&A giữa EVN và FPT thất bại nguyên nhân là do EVN chưa chỉ đạo EVNTelecom quyết liệt trong quá trình cổ phần hoá như báo cáo tài chính doanh nghiệp.


Xem bài viết: T/S Alan Phan: 7 rào cản "giết chết" các phi vụ M&A tại Việt Nam

[tintucsukien]

Vừa qua lãnh đạo Tập đoàn EVN tiền hành kiểm tra cơ sở hạ tầng mạng 3G giai đoạn 2, cùng đi có lãnh đạo Công ty EVNTelecom, Nhà thầu Huawei. Lãnh đạo Tập đoàn EVN đang xem xét truy tố trách nhiệm một số P.Giám đốc Công ty Điện lực phụ trách công tác viễn thông có dấu hiệu tham ô và cố ý làm sai làm thất thoát tài sản Nhà nước.



Trước khi triển khai hạ tầng mạng 3G giai đoạn 2, Tập đoàn EVN đã chỉ đạo phải tính toán chi phí hợp lý đảm bảo tính cạnh tranh. Nhà thầu Huawei đã tư vấn thiết lập mạng 3G cho EVN. Mạng EVN lắp đặt 10 000 trạm 3G sẽ phủ sóng 80% lãnh thổ và 90% dân số thì EVN có thể cạnh tranh được với Viettel, Vinaphone, Mobifone. Khu vực nào lưu lượng tăng có nguy cơ quá tải sẽ bổ sung thêm trạm 3G một cách hợp lý để san tải. Tuy nhiên một số Công ty Điện lực tự ý di dời trạm về vị trí đất mua được hoặc đất của người quen.



Đất mua muốn rẻ thì có diện tích nhỏ và trũng đồng thời nằm ở những chổ không thuận lợi. Ngoài ra kết hợp đầu tư đất cho thuê lắp cột anten kết hợp với đầu cơ đất nên đa số đất đều nằm ở thành phố, thị xã, thị trấn.



Diện tích đất quá nhỏ nên chỉ lắp được cột anten 20m đồng thời khoảng cách giữa các trạm 3G xa hay gần tuỳ theo đất mua được, có vị trí khu vực thưa dân cư nhưng 2 trạm cách nhau 300m, nhưng có vị trí khu vực đông dân cư 2 trạm cách nhau 3000m. Chính Phó Giám đốc phụ trách viễn thông chỉ đạo giảm chiều cao cột anten để có thể lắp đặt được trên mãnh đất của ông này. Ông P.Giám đốc này đầu tư đến cả chục mãnh đất cho thuê cột anten.



Lãnh đạo làm sai tạo điều kiện cho nhân viên học tập theo và ai mạnh nấy làm. Đã thế vị lãnh đạo này chỉ đạo đầu tư cho một số công ty ngoài sử dụng nhưng không ký hợp đồng thuê tài sản.



Lắp đặt cột anten quá thấp làm giảm bán kính vùng phủ sóng và để có vùng phủ sóng như các nhà mạng Mobifone, Vinaphone, Viettel số trạm lắp đặt phải tăng gấp nhiều lần. Ngoài ra lắp đặt cột anten quá thấp tại khu vực dân cư sẽ tăng phơi nhiểm trường điện từ tại khu vực gần cột anten có thể gây ung thư nảo cho người dân sống gần cột anten.



Lãnh đạo Tập đoàn EVN kiên quyết xử lý những vị phạm này đã làm thất thoát tài sản Nhà nước và có dấu hiệu tham ô tài sản Nhà nước.


Xem bài viết: T/S Alan Phan: 7 rào cản "giết chết" các phi vụ M&A tại Việt Nam

[tintucsukien]

EVNTelecom đang đối diện với khoản nợ tài chính khổng lồ gồm 720 tỷ tiền trái phiếu đáo hạn vào năm 2013, hơn 2000 tỷ vay ngân hàng đầu tư cho vào 3G, hơn 1/3 trong tổng số tiền 1800 tỷ tiền thiết bị đầu cuối do EVN phân bổ chưa khâu hao để hoàn trả cho EVN. Trong bối cảnh như vậy, hành trình tìm đối tác đầu tư của EVNTelecom không phải là bài toán dễ có lời giãi.

Thế nhưng không phải mình EVNTelecom mà Điện lực cũng bị kéo vào sa lầy cùng với EVNTelecom. Tổng số tiền Điện lực đầu tư cơ sở hạ tầng cho EVNTelecom thuê không dưới 4000 tỷ, đó là chưa tính số tiền gần 2000 tỷ do Điện lực đầu tư phục vụ công tác kinh doanh viễn thông công cộng như Showroom, thiết bị đầu cuối ... Tuy nhiên doanh thu năm 2010 quá thấp, Điện lực phải hỗ trợ EVNTelecom bằng phương án cộng doanh thu cột điện vào doanh thu viễn thông công cộng, miễn tiền thuê cơ sở hạ tầng cho EVNTelecom…

Thông tin Tập đoàn FPT mua 60% vốn điều lệ EVNTelecom và sẽ đầu tư khoản tiền 4000 tỷ. Tưởng như với khoản đầu tư của FPT thì EVNTelecom được giải cứu khỏi nguy cơ phá sản, tuy nhiên Thủ tướng Chính phủ chỉ cho phép bán 49,4% vốn điều lệ, Tập đoàn FPT không nắm được cổ phần chi phối như mong đợi đã rút khỏi kế hoạch đầu tư vào EVNTelecom.

Mạng 3G EVNTelecom không có vốn đầu tư mở rộng vùng phủ sóng, do vậy chỉ một số ít khách hàng là người trong ngành điện sử dụng với doanh thu không đáng kể. Thế nhưng mỗi năm Điện lực phải mất vài trăm tỷ tiền thuê vị trí lắp đặt cột anten và nhà trạm.

Năm 2011 cũng là năm suy thoái của điện thoại cố định không dây. Những năm gần đây nông dân và người dân sử dụng viễn thông công ích là khách hàng chính của Viễn thông Điện lực. Tuy nhiên chương trình viễn thông công ích chấm dứt vào năm 2011 nên khách hàng đồng loạt cắt máy, bên cạnh đó cước điện thoại cố định hiện nay có khi còn đắt hơn điện thoại di động, máy điện thoại cố định không dây thấp nhất là 700 000 đồng trong khi chỉ cần 300 000 đồng có thể đã mua được một máy điện thoại di động, nông dân cả ngày phải làm ngoài đồng nên cần điện thoại di động để liên lạc, nhiều vùng làng quê không thấy bóng dáng máy điện thoại cố định do mỗi người dân đều có máy điện thoại di động.

Hiện nay Điện lực cũng như EVNTelecom còn tồn đọng một số lượng lớn thiết bị đầu cuối không dây, nhưng phải đành lòng thu hồi một phần vốn theo phương án bán thiết bị đầu cuối giá 300 000 đồng kèm điều kiện sử dụng một năm chỉ cần thuê bao.

Năm 2011 doanh thu cho thuê cột điện treo cáp viễn thông có nguy cơ giảm sút nghiêm trọng. Doanh thu giảm sút một phần do ngầm hoá cáp viễn thông, một phần do giá thuê quá cao nên các nhà mạng đang đầu tư cột để tách cáp ra.

Như vậy năm 2011, Điện lực phải đối mặt với doanh thu cho thuê cột điện treo cáp viễn thông giảm sút đồng thời phải trích một phần doanh thu cột điện trả tiền thuê vị trí lắp đặt cột anten và nhà trạm, bên cạnh đó với khoản lãi suất vay đầu tư hạ tầng 3G giai đoạn 2 nên có thể Điện lực sẽ mất đi khoản doanh thu cho thuê cột điện treo cáp viễn thông. Vì vậy EVNTelecom hãy tự cứu lấy mình.


Xem bài viết: T/S Alan Phan: 7 rào cản "giết chết" các phi vụ M&A tại Việt Nam