Xi măng La Hiên: Gian nan cổ đông nhỏ “ứng thi” vào HĐQT

(ĐTCK) Một nhóm cổ đông của Công ty cổ phần (CTCP) Xi măng La Hiên (CLH) vừa có đơn thư gửi tới Thanh tra Chính phủ, Ủy ban Chứng khoán (UBCK), Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), Tập đoàn Than khoáng sản Việt Nam và Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc kiến nghị một số vấn đề liên quan đến ứng cử, bầu HĐQT và Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới.
Theo phản ánh của cổ đông, quy chế bầu cử của CLH đã tạo ra những “hàng rào” trái với quy định, loại bỏ nhóm cổ đông nhỏ tập hợp cổ phần để ứng cử.

Xi măng La Hiên là công ty con của Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc thuộc Tập đoàn Than khoáng sản Việt Nam - Vinacomin và hiện niêm yết trên HNX với mã CLH. CLH đang chuẩn bị tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018. Kỳ đại hội này, Công ty sẽ bầu lại HĐQT và Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới.

Trong phần quy chế đại hội, CLH yêu cầu cá nhân ứng cử thành viên HĐQT phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty, không phải là vợ/chồng, bố/mẹ anh chị ruột của thành viên HĐQT, giám đốc và người quản lý khác...

Các cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần liên tục 6 tháng có thể gộp cổ phiếu để cùng đề cử ứng viên HĐQT/Ban Kiểm soát. HĐQT của công ty có 5 người. Nắm giữ tỷ lệ từ 10% đến dưới 20% cổ phần được đề cử 1 ứng viên, từ 20 - 40% được đề cử 2 ứng viên, từ 40 - 60% được đề cử tối đa 3 ứng viên, từ 60 - 75% được đề cử tối đa 4 ứng viên, từ 75% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

Một nhóm các cổ đông nhỏ của Công ty cho biết, việc quy định tỷ lệ cổ phần tương ứng với số lượng ứng viên như trên là trái quy định tại Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC và sau đó là Thông tư 95/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng.

Theo Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC, khoản 2 Điều 1 Mục VII quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng là “được quyền đề cử ứng viên HĐQT hoặc Ban Kiểm soát”. Số lượng đề cử tương ứng với tỷ lệ nắm giữ. Cụ thể, cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ 5 - 10% cổ phần được đề cử 1 ứng viên. Các tỷ lệ nắm giữ cao hơn sẽ được đề cử nhiều ứng viên hơn.

Gần đây, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 95/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng. Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư này cũng quy định tỷ lệ sở hữu 5 - 10% được đề cử 1 ứng viên. Như vậy, từ năm 2012 đến nay, quy định về tỷ lệ tối thiểu để được đề cử ứng viên HĐQT là 5% cổ phần có quyền biểu quyết.

Vào tháng 6/2016, Xi măng La Hiên đã niêm yết trên sàn HNX. Khi đó, Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/TT-BTC đang có hiệu lực. Là công ty đã niêm yết, CLH bắt buộc phải áp dụng điều lệ mẫu này và sau đó là điều lệ mẫu theo Thông tư 95.

Đơn thư của các cổ đông cho rằng, từ khi Bộ Tài chính ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC đến nay, các doanh nghiệp niêm yết trên sàn đều tuân thủ quy định về mốc tỷ lệ đề cử là 5%, việc làm trái như Xi măng La Hiên là trường hợp đầu tiên vi phạm. Nếu Điều lệ hay Quy chế của Công ty quy định mốc tỷ lệ 10% thì rõ ràng là trái với quy định đã được đưa ra trong Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính ban hành kèm theo các Thông tư nói trên.

Nhóm cổ đông này cũng phản ứng đối với quy định về tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên HĐQT. Theo Quy chế bầu cử nói trên, Công ty đề ra thành viên HĐQT phải là người “có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty”.

Theo các cổ đông, nội dung này là trái với các quy định của pháp luật. Điều 13 Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị áp dụng đối với công ty đại chúng quy định như sau: “Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty”. Quy định này có nghĩa là thành viên của HĐQT không chỉ là người có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp mà cần có cả các thành viên khác có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính.

Chưa kể, quy định hiện nay tại CLH dễ dẫn đến tranh cãi thế nào là có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý trong kinh doanh của Công ty. Bởi thực tế, Xi măng La Hiên cũng như nhiều doanh nghiệp khác không chỉ có một ngành nghề kinh doanh duy nhất mà có nhiều ngành nghề kinh doanh đa dạng.

Với quy định này, các cổ đông bên ngoài (không thuộc ngành than) dễ bị gạt ra bên lề ứng cử nếu Công ty cho rằng, phải làm việc trong công ty xi măng mới là có “kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty”.

Theo nhóm cổ đông, Xi măng La Hiên là một công ty đại chúng hiện đang niêm yết trên HNX, do vậy, CLH phải tuân thủ các quy định của pháp luật đối với công ty đại chúng và doanh nghiệp niêm yết. Việc đưa ra Quy chế bầu cử sai quy định sẽ làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ động nhỏ (có số cổ phần ít hơn 10%). Và việc thêm một ứng viên từ nhóm cổ đông bên ngoài sẽ thêm kênh giám sát đối với các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.